Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
16 лютого 2021 року м. ХарківСправа № 922/4015/20
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Присяжнюка О.О.
При секретарі Лепнець К.В.
розглянувши матеріали справи
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 3-я особа ,яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдінг" ( 63254, Харківська область, Нововодолазький район, с. Старовірвка, вул.Вишнева,5).
до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
про розірвання договору та скасування держреєстрації
За участю представників:
позивача- Оріщенко Н.С., адвокат;
відповідача - Лисак С.В., адвокат;
представника третьої особи- не з'явився
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Харківської області із позовною заявою до ОСОБА_2 ,в якій просить суд :
розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (код 39365736) від 25.04.2020 року, укладений між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).
Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (код ЄДРПОУ 39365736), здійснену 26.04.2019 року о 13:24:03, номер державної реєстрації 14671070008000818 (зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).
Ухвалою господарського суду від 28.12.2020 року, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Постановлено розгляд справи № 922/4015/20 здійснювати у порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на "21" січня 2021 р. о 11:30.Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдінг" ( 63254, Харківська область, Нововодолазький район, с. Старовірвка, вул.Вишнева,5).
21.01.2021 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдінг", через канцелярію суду (вх.№1428) надійшли письмові пояснення третьої особи стосовно заявлених позивачем позовних вимог. Письмові пояснення долучені до матеріалів справи.
Протокольною ухвалою суду від 21.01.2021 року, на підставі ст. 42, ст. 183, ст. 232 ГПК України, відкладено підготовче засідання на 03.02. 2021 року о(б) 14:00 год.
В порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про дату та час наступного підготовчого засідання ухвалами суду від 21.01.2021.
01.02.2021 року від представника відповідача, через канцелярію суду (вх.№2415) надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник відповідача просить суд поновити строк для подання відзиву на позовну заяву , відмовити в задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що придбана ОСОБА_2 частка в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдінг", придбана за договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдінг" від 25.04.2019, наразі є оплачено,а тому заявлені у позовній заяві підстави для розірвання договору наразі відсутні, крім того, на думку відповідачем, позивачем обрано неналежний спосіб захисту свого права.
03.02.2021 року від представника позивача, через канцелярію суду (вх.№2731) надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів. Вказане клопотання долучено до матеріалів справи.
Протокольною ухвалою суду від 03.02.2021 року, на підставі ст. 42, ст. 183, ст. 232 ГПК України, відкладено підготовче засідання на 10.02.2021 року о(б) 12:30 год.
В порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про дату та час наступного підготовчого засідання ухвалами суду від 03.02.2021.
08.02.2021 року від представника позивача, через канцелярію суду (вх.№3002) надійшла відповідь на позовну заяву, в якому позивач ,зокрема, вказує на те, що представником відповідача не надано доказів звернення до нотаріусів як м. Харкова, так і м. Києва щодо внесення коштів на депозитний рахунок;
договором купівлі-продажу частки не було передбачено перерахування оплати за частку саме на розрахунковий рахунок покупця, відтак відсутність реквізитів такого рахунку не є поважною причиною нездійснення оплати;
відповідач не був позбавлений можливості здійснити оплату за договором у встановлені договором строки у будь-який інший спосіб (безпосередньо передати грошові кошти, відправити грошовий поштовий переказ тощо).
Представник відповідача також стверджує про обрання позивачем нібито неналежних способів захисту. Позивач, як сторона договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, обрав спосіб захисту своїх порушених прав у вигляді розірвання такого договору.
08.02.2021 року від представника позивача, через канцелярію суду (вх.№3111) надійшло клопотання про виправлення технічної описки у прохальній частині позовної заяви, та просить суд :
Вважати вірними п.п. 1-2 прохальної частини позовної заяви наступній редакції:
Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статути капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОІНЕІ ХОЛДИНГ» (код 39365736) від 25.04.2019 року, укладений ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ).
Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей юридичну особу - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» (код ЄДРПОУ 39365736), здійснену 26.04.2019 року о 13:24:03, номер державної реєстрації 14671070008000818 (зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).
10.02.2021 року від представника позивача , через канцелярію суду (вх.№3313) надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 )
Протокольною ухвалою суду від 10.02.2021 року, на підставі ст. 42, ст. 183, ст. 232 ГПК України, відкладено підготовче засідання на 16.02.2021 року о(б) 11:30 год.
В порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про дату та час наступного підготовчого засідання ухвалами суду від 10.02.2021.
16.02.2021 року від представника відповідача, через канцелярію суду (вх.№3771) надійшло клопотання про приєднання доказів. Вказане клопотання долучено до матеріалів справи.
16.02.2021 року від представника третьої особи, через канцелярію суду надійшло повідомлення щодо розгляду справи у підготовчому засіданні, в якій представник третьої особи підтримує клопотання про залучення ОСОБА_3 в якості третьої особи, у своїх поясненнях ТОВ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» вже зазначало про необхідність залучення до справи такої третьої особи, оскільки права та обов'язки ОСОБА_3 тісно пов'язані з персональним складом учасників товариства, а відтак потенційно вірогідна зміна учасника ОСОБА_2 па учасника ОСОБА_1 в результаті винесення судового рішення безпосередньо вплине і на ОСОБА_3 .
Отже, просить розглянути вищевказане клопотання позивача у підготовчому судовому засіданні без участі ТОВ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» та залучити до участі у справі ОСОБА_4 як третю особу.
Підготовче судове засідання просить відкласти з метою надання ОСОБА_3 часу на ознайомлення з матеріалами справи та викладення своїх пояснень як третьої особи.
Представник позивача в судовому засіданні 16.02.2021 року підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі.
Представник відповідача в судовому засіданні підтримав свою позицію викладену у відзиві на позовну заяву.
Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України передбачено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
За таких обставин, з метою надання можливості для реалізації процесуальних прав сторін, суд дійшов висновку про продовження строку проведення підготовчого провадження на тридцять днів.
Частиною 1 статті 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.
Відповідно до пункту 2 частини 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.
Крім того, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ), оскільки ОСОБА_3 , як учасник ТОВ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» є особою, на права та обов'язки якої вплине рішення у даній справі, оскільки його права та обов'язки тісно пов'язані з персональним складом учасників товариства .
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 ГПК України).
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками ТОВ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» на даний час є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 із частками у статутному капіталі товариства у розмірі 50500,00 грн. кожна, що складає 50% статутного капіталу .
Господарський суд вважає, що вірогідна зміна складу учасників ТОВ «АГРОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» вплине на ОСОБА_3 як учасника товариства .
Відповідно до ч. 7 ст. 183 ГПК України у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.
З огляду на зазначене, враховуючи залучення до участі у справі третьої особи - ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ), з метою надання можливості учасникам скористатися процесуальними правами визначеними ст. 42, 46 ГПК України, суд дійшов висновку про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів та відкладення підготовчого засідання.
Керуючись ст.ст. 50, 177, 182, 183, 202, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ).
2. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду.
3. Відкласти підготовче засідання на "02" березня 2021 року об 11:30 год.
4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 108.
5. Позивачу фізичній особі ОСОБА_1 направити копію позовної заяви та доданих до неї документів на адресу залученої третьої особи (докази направлення до надати суду).
6. ОСОБА_3 до "02" березня 2021 року надати суду письмові пояснення щодо позову.
7. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.
8. Попередити сторони, що за невиконання вимог господарського суду передбачена відповідальність у відповідності з ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.
9. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Повний текст ухвали складено 16 лютого 2021 року.
Суддя О.О. Присяжнюк