Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,
E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua
Від "16" лютого 2021 р. м. Житомир Справа № 19/57-Б
Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" Коваль І.В. від 25.01.2021 за № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у межах справи № 19/57-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (м.Андрушівка Житомирської області),
за участю учасників судового процесу:
- від кредиторів: не з'явились;
- від боржника: не з'явилась, -
у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №19/57-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (далі - ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", боржник, банкрут).
26.01.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута Коваль І.В. надійшло клопотання від 25.01.2021 № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (т. 16 а.с. 92-168).
Ухвалою господарського суду від 26.01.2021, зокрема, прийнято клопотання ліквідатора банкрута Коваль І.В. від 25.01.2021 № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та призначено його до розгляду в судовому засіданні на 16.02.2021 о 10:40 год (т. 16 а.с. 204-205).
09.02.2021 до господарського суду від ліквідатора банкрута Коваль І.В. надійшов супровідний лист від 08.02.2021 № 02-18/атп/ з доданими документами.
15.02.2021 на електронну пошту господарського суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута Коваль І.В. від 15.02.2021 № 02-18/атп/12 про розгляд клопотання від 25.01.2021 за № 02-18/атп/7 без її участі.
16.02.2021 на електронну пошту господарського суду надійшов супровідний лист Коваль І.В. від 16.02.2021 № 02-18/атп/ з доданим протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 04.09.2020.
Ліквідатор банкрута Коваль І.В. та представники кредиторів у судове засідання 16.02.2021 не з'явилися.
Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута Коваль І.В. від 15.02.2021 № 02-18/атп/12 про розгляд клопотання від 25.01.2021 за № 02-18/атп/7 без її участі, оглянувши матеріали справи, господарський суд прийшов до висновку задовольнити вказане клопотання, здійснити розгляд клопотання ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" Коваль І.В. від 25.01.2021 за № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута без участі ліквідатора банкрута.
Розглянувши клопотання ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" Коваль І.В. від 25.01.2021 за № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарським судом встановлено наступне.
20.04.2019 в офіційному друкованому виданні "Голос України" опубліковано Кодекс України з процедур банкрутства.
Згідно з пунктом 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом.
Таким чином, 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
У відповідності до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.
За приписами пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
Ухвалою господарського суду від 05.11.2019 вирішено подальший розгляд справи №19/57-Б про банкрутство ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" здійснювати відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
За викладених обставин, розгляд справи № 19/57-Б про банкрутство ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" та клопотання ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" Коваль І.В. від 25.01.2021 № 02-18/атп/7 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута здійснюється у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Як свідчать матеріали справи, ВАТ "Андрушівське АТП - 11838" зареєстроване Андрушівською райдержадміністрацією 05.07.1996, про що зроблено запис в журналі обліку реєстрації №203; юридична адреса: Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Зозулінського, 38, ідентифікаційний номер 03116772 (т. 1 а.с. 7).
Згідно з пунктом 1.1. статуту ВАТ "Андрушівське АТП - 11838" створено з метою одержання прибутку шляхом здійснення виробничої та торговельної діяльності.
Відповідно до пункту 2.1. статуту ВАТ "Андрушівське АТП - 11838" цілями діяльності товариства є одержання прибутку шляхом здійснення виробничої, торгівельної, посередницької, зовнішньоекономічної та інших видів діяльності, виконання робіт та надання послуг (т. 1 а.с. 9-21).
Ухвалою господарського суду від 03.12.2010 порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ " Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (13400, м. Андрушівка, вул. Зозулинського, 38, ідентифікаційний код 03116772) (т. 1 а.с. 1-2).
Ухвалою господарського суду від 21.02.2011, зокрема, введено процедуру розпорядження майном ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство - 11838" (т. 1 а.с. 100-102).
Постановою господарського суду від 09.12.2014, зокрема, визнано банкрутом ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", відкрито його ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" арбітражного керуючого Шкляра О.С. (т. 8 а.с. 108-113).
Ухвалою господарського суду від 10.10.2016, зокрема, припинено повноваження арбітражного керуючого Шкляра О.С. як ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Довжаницю О.С. (т. 12 а.с. 43-45).
Ухвалою господарського суду від 12.06.2017 усунуто арбітражного керуючого Довжаницю О.С. від виконання обов'язків ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (т. 13 а.с. 112-113).
Ухвалою господарського суду від 12.10.2017, зокрема, призначено ліквідатором ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" Ярмолу О.Ю. (т. 13 а.с. 203-204).
Довжаницею О.С. передано арбітражному керуючому Ярмолі О.Ю. печатку та документи банкрута, що підтверджується відповідним актом від 15.11.2017 (т. 13 а.с. 235).
Наказом ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ярмоли О.Ю. від 15.11.2017 № 2 вирішено провести інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків, належних на праві власності банкруту (т. 14 а.с. 36).
У результаті проведеної інвентаризації у банкрута активів не виявлено, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами та актами інвентаризації (т. 14 а.с. 37-46).
Ухвалою господарського суду від 16.05.2019 звільнено арбітражного керуючого Ярмолу О.Ю. від виконання обов'язків ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (т. 14 а.с. 221-222).
Ухвалою господарського суду від 05.12.2019, серед іншого, призначено ліквідатором ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" арбітражного керуючого Коваль І.В. (т. 15 а.с. 138-140).
11.12.2019 арбітражним керуючим Ярмолою О.Ю. було передано ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Коваль І.В. документи та печатку ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", що підтверджується відповідними актами приймання-передачі документів та печатки від 11.12.2019 (т. 15 а.с. 156-158).
Наказом ліквідатора банкрута Коваль І.В. вирішено провести повну інвентаризацію активів і зобов'язань ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 10.01.2020 (т. 16 а.с. 125).
За результатами проведеної інвентаризації активів ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" не виявлено, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами та актами інвентаризації (т. 16 а.с. 126-134).
Слід також зазначити, що в період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута Коваль І.В. здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів у банкрута передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб'єктів.
З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.
Відомості про зареєстровані за боржником на території Житомирської області права на земельні ділянки відсутні, що підтверджується листом Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області (т. 16 а.с. 113).
Об'єкти інтелектуальної власності за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується відомостями з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру патентів України на промислові зразки, Державного реєстру України на корисні моделі, Державного реєстру патентів України на винаходи (т. 10 а.с. 162-165).
Боржник станом на 31.12.2017 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутній, що підтверджується листом Національної комісії цінних паперів та фондового ринку від 28.03.2018 № 10/01/9408 (т. 16 а.с. 114).
Записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут відсутні, що підтверджується листом Державної служби морського та річкового транспорту України (т. 16 а.с. 112).
У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна ніколи не були зареєстровані, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 08.12.2015 № 21.1.19-18328 (т. 11 а.с. 86).
Відповідно до листа управління Держпраці у Житомирській області від 13.03.2018 № 1114 за банкрутом не зареєстровано великотонажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском (т. 16 а.с. 116).
Митне оформлення товарів у зоні діяльності Житомирської митниці ДФС боржник не здійснював, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 03.07.2018 № 605/10/06-70-18 (т. 16 а.с. 117).
Інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, де замовником будівництва є ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", відсутня, що підтверджується листом Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області від 26.12.2019 № 40-304-171/19 (т. 16 а.с. 102).
Відповідно до уніфікованої бази даних сільськогосподарська техніка за боржником не зареєстрована, що підтверджується листом Головного управління Держпродспоживслужби в Житомирській області (т. 16 а.с. 115).
Унікальні об'єкти космічної діяльності, космічної техніки у ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" відсутні, що підтверджується листом Державного космічного агентства України від 16.12.2019 (т. 16 а.с. 110).
Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України банкрут не є засновником інших суб'єктів господарської діяльності, філії за підприємством не значаться, що підтверджується листом Головного управління Регіональної статистики від 02.02.2021 № 23-07/24-21 (т. 16 а.с. 215).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у боржника відсутні відокремлені підрозділи (т. 14 а.с. 193-199).
ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" відсутнє у довіднику "Власники вантажних вагонів держав-учасниць Співдружності" по регіональній філії "Південно-Західна залізниця" АТ "Укрзалізниця", що підтверджується листом Регіональної філії "Південно-Західна залізниця" від 09.01.2020 №НГ-08/17 (т. 16 а.с. 109).
Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна інформація щодо боржника у реєстрі відсутня (т. 16 а.с. 118).
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 20.06.2018 № 128335675 за банкрутом нерухоме майно не зареєстровано (т. 16 а.с. 119).
Станом на 02.01.2020 в Реєстрі державного майна, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств у процесі приватизації, відсутнє державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", що підтверджується листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях від 13.08.2020 №18-13-07 (т. 16 а.с. 101).
Згідно з листом Головного управління ДПС у Житомирській області від 26.12.2019 № 4636/14/06-30-80-61 у банкрута відкриті банківські рахунки, а саме:
- № НОМЕР_1 у АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м. Києві;
- № НОМЕР_2 у Головному управлінні Державної казначейської служби України;
- № НОМЕР_3 у Головному управлінні Державної казначейської служби України.
Листом Головного управління Державної казначейської служби України у Житомирській області від 13.08.2018 № 02-08/562 повідомлено, що рахунки банкрута НОМЕР_4 та НОМЕР_3 в органах казначейства закрито 10.04.2015 та 10.09.2010 відповідно (т. 10 а.с. 14).
Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Житомирській області від 31.01.2020 № 31/6-240 за банкрутом було зареєстровано 18 транспортних засобів (т. 16 а.с. 105-106).
У результаті проведення інвентаризації активів банкрута та вжитих у ході ліквідаційної процедури заходів, транспортні засоби ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" ліквідатором не було виявлено. Ліквідатором банкрута Коваль І.В. встановлено, що транспортні засоби було реалізовано Андрушівською державною виконавчою службою, а кошти спрямовано на погашення заборгованості з виплати заробітної плати працівникам підприємства. За викладених обставин, комітетом кредиторів банкрута на засіданні 04.09.2020 зобов'язано ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" списати та зняти з обліку автотранспортні засоби згідно переліку, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів (т. 16 а.с. 219-221).
У подальшому транспортні засоби було списано відповідною комісією, що підтверджується актами списання транспортних засобів (т. 16 а.с. 68-77).
Згідно з листом Регіонального сервісного центру МВС в Житомирській області від 21.01.2020 № 31/6-1657 транспортні засоби за банкрутом не зареєстровані (т. 16 а.с. 107).
Ліквідатором банкрута Коваль І.В. документів ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", що підлягають довгостроковому зберіганню, не виявлено.
Відповідно до архівної довідки Комунальної установи "Трудовий архів Андрушівської районної ради" від 25.03.2019 № 304 на зберігання від ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" отримано 335 справ за період з 1945 по 2007 рік (т. 16 а.с. 124).
Комітетом кредиторів банкрута на засіданні 04.09.2020 вирішено позовну заяву про покладення субсидіарної відповідальності на керівника та засновників банкрута не подавати, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 04.09.2020 (т. 16 а.с. 219-221).
Згідно з частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Ліквідатором банкрута Коваль І.В. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 21.01.2021, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 16 а.с. 164).
Комітетом кредиторів боржника на засіданні 21.01.2021 вирішено погодити звіт та ліквідаційний баланс ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", визнати задовільними результати проведення ліквідаційної процедури; зобов'язано ліквідатора подати звіт та ліквідаційний баланс до Господарського суду Житомирської області, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 21.01.2021 (т. 16 а.с. 165-168).
Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838", у підприємства боржника не залишилось.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
З урахуванням наведеного та за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
Згідно з частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 6 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора банкрута Коваль І.В. підлягає задоволенню, звіт ліквідатора ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" арбітражного керуючого Коваль І.В. та ліквідаційний баланс ВАТ "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" - затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.
Керуючись статтями 60-67, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,
1. Затвердити звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" арбітражного керуючого Коваль І.В. та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Зозулінського, 38, ідентифікаційний код 03116772).
2. Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Зозулінського, 38, ідентифікаційний код 03116772).
3. Припинити повноваження ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Зозулінського, 38, ідентифікаційний код 03116772) арбітражного керуючого Коваль І.В.
4. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.
5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
6. Провадження у справі № 19/57-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838" (13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Зозулінського, 38, ідентифікаційний код 03116772) закрити.
7. Арбітражному керуючому Коваль І.В.
7.1. повідомити відділ банкрутства Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про завершення ліквідаційної процедури;
7.2. вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи;
7.3. надати до господарського суду в термін до 02.03.2021 докази закриття ліквідаційного рахунку Відкритого акціонерного товариства "Андрушівське автотранспортне підприємство 11838".
Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.
Ухвала господарського суду набирає законної сили 16.02.2021.
Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Повний текст ухвали суду складено та підписано 17.02.2021.
Суддя Костриця О.О.