Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"02" лютого 2021 р.м. ХарківСправа № 922/3139/20
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Сальнікової Г.І.
при секретарі судового засідання Кучко А.В.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Малого торгівельного підприємства "Стимул" (62472, Харківська обл., м. Мерефа, вул. Савченко, 1-А) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Відділ реєстрації Харківської районної державної адміністрації (61034, м. Харків, Григоровське шосе, 52)
про визнання недійсним рішення, скасування реєстраційних записів
за участю представників:
позивача - Тітомир О.С., ордер серія АХ №1036323 від 13.01.2021
відповідача - Лебедєв Д.В., ордер серія АХ №1028939 від 02.11.2020
третьої особи - не з'явився
ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Малого торгівельного підприємства "Стимул", в якому позивач просить суд:
- визнати незаконними та недійсними рішення загальних зборів МТП «Стимул» ЄДРПОУ 21180437 від 27.11.2017 та від 22.12.2017;
- скасувати реєстраційний запис № 14711070009023816 від 30.11.2017 про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - МТП «Стимул», ЄДРПОУ 21180437;
- скасувати реєстраційний запис № 14711050010023816 від 22.12.2017 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів МТП «Стимул» ЄДРПОУ 21180437.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.10.2020 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 10.11.2020 об 11:00 год.
03.11.2020 у системі документообігу суду зареєстровано відзив на позовну заяву Малого торгівельного підприємства "Стимул" (вх. № 25688), який досліджено та приєднано до матеріалів справи.
06.11.2020 у системі документообігу суду зареєстровано заяву ОСОБА_1 (вх. № 25923), яка за своїм змістом є поясненнями, з додатковими документами, які досліджено та приєднано до матеріалів справи.
09.11.2020 у системі документообігу суду зареєстровано відповідь на відзив ОСОБА_1 (вх. № 26045) з додатковими документами, яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.
Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.11.2020 підготовче засідання відкладено на 08.12.2020 на 11:45 год.
Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.12.2020 підготовче засідання відкладено на 14.12.2020 на 10:20 год.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.12.2020 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Відділ реєстрації Харківської районної державної адміністрації; закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.01.2021 на 11:00.
Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.01.2021 в судовому засіданні оголошено перерву до 02.02.2021 об 11:15.
02.02.2021 у системі документообігу суду зареєстровано клопотання позивача про долучення доказів (вх. №2658).
Позивач у судове засідання 02.02.2021 з'явився, заявлені позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених у позовній заяві та наполягав на задоволенні позову.
Відповідач у судове засідання 02.02.2021 з'явився, проти позову заперечив повністю з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. В обґрунтування своїх заперечень зазначає, зокрема, про те, що між позивачем та відповідачем відсутні корпоративні відносини, тому не можна казати, що спір стосується порушення корпоративних прав відповідача, а оскарження рішення загальних зборів та реєстраційних дій здійснюється позивачем в рамках спадкових правовідносин.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача у судове засідання 02.02.2021 не з'явилася, про причини неявки суд не повідомила, процесуальним правом на подання пояснень у межах строку, встановленого судом не скористалася.
З огляду на те, що у матеріалах справи достатньо документів для правильного вирішення спору по даній справі, у судовому засіданні 02.02.2021 на підставі ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду по даній справі.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.
Відповідно до пункту 6 установчого договору про створення МТП «Стимул», засновником якого є, зокрема, ОСОБА_2 (дружина позивача, яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 ), у випадку смерті одного із учасників договору право на його долю переходить до його спадкоємців відповідно до чинного законодавства.
Відповідно до рішення зборів власників МТП «Стимул» від 22 грудня 2017 року № 2-17, ОСОБА_2 виключена зі складу власників цього підприємства у зв'язку зі смертю.
Позивач вважає, що у зв'язку зі смертю дружини ОСОБА_2 має право власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у розмірі 5000,00 грн, що становить 87,72% та одночасно набуває корпоративні права, зокрема, правомочність з управління цим товариством.
Із змісту позовної заяви випливає, що позивач бажає набути корпоративні права у підприємстві з урахуванням розміру частки - 87,72 %, яка належала його померлій дружині, тому з приводу розміру частки у статутному капіталі підприємства, як спадкової маси, існує спір.
При цьому, під час розгляду справи судом встановлено, що спір про визнання за ОСОБА_1 права власності на частку у статутному капіталі КП МТП «Стимул» у сумі 5000,00 грн, що становить 87,72 % від статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті дружини ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , є предметом судового розгляду Харківського районного суду Харківської області у справі № 635/9053/18 (провадження № 2/635/684/2020) за позовом ОСОБА_1 до приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякової Людмили Олександрівни, Малого торгівельного підприємства «Стимул» про визнання права власності на частку у статутному капіталі в порядку спадкування, визнання постанови про відмову у вчиненні нотаріальних дій незаконною та скасування її, внесення змін до свідоцтва про право на спадщину за законом.
Тобто, предметом судового розгляду вищевказаної цивільної справи №635/9053/18 є вимоги ОСОБА_1 про:
- визнання незаконною вчинену 01.12.2017 приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Поляковою Л.О. нотаріальну дію, зареєстровану в реєстрі за № 1004 з видачі на ім'я позивача свідоцтва про право на спадщину за законом від 01.12.2017 за реєстровим №1004;
- зобов'язання приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Полякову Л.О. вжити заходів щодо скасування незаконно вчиненої нею 01.12.2017 нотаріальної дії, зареєстрованої в реєстрі за № 1004;
- визнання недійсним видане 01.12.2017 приватним нотаріусом Харківського районного нотаріального округу Поляковою Л.О. на ім'я позивача свідоцтво про право на спадщину за законом за реєстровим № 1004 від 01.12.2017;
- визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в розмірі 87,72% у статутному капіталі Малого торгівельного підприємства «Стимул» в порядку спадкування;
- визнання постанови приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякової Л.О. від 29.12.2017 про відмову у вчиненні нотаріальних дій незаконною та скасувати її;
- зобов'язання приватного нотаріуса Харківського районного нотаріального округу Харківської області Полякову Л.О. внести зміни до свідоцтва про право на спадщину за законом № 1004.
У цій справі, як на підставу позову, позивач посилається на те, що порушені його корпоративні права у підприємстві, оскільки в рішеннях загальних зборів підприємства вказані неправдиві відомості, що власнику ОСОБА_2 належить частка у статутному капіталі 66 %, а власнику ОСОБА_3 - 34%.
Так, позивачем у позові вказано, що внаслідок прийняття засновником МТП «Стимул» ОСОБА_3 незаконних рішень зборів власників № 1-17 від 29 листопада 2017 року, № 2-17 від 22 грудня 2017 року та проведення державної реєстрації відповідних змін до статутних документів цього підприємства і реєстрації Статуту МТП «Стимул» в новій редакції фактично знищено спадкове майно, що залишилося після смерті ОСОБА_2 , чим унеможливлено для позивача набуття спадкових прав на частку у статутному капіталі МТП «Стимул» як у нотаріальному, так і судовому порядку.
Позивач посилався на те, що за наслідками рішення зборів власників підприємства виключено з складу учасників ОСОБА_2 , перерозподілено частки у статутному фонді.
На підставі наведеного, позивач просить визнати незаконними та недійсними рішення загальних зборів МТП «Стимул» від 27.11.2017 та від 22.12.2017; скасувати реєстраційний запис № 14711070009023816 від 30.11.2017 про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу МТП «Стимул»; скасувати реєстраційний запис № 14711050010023816 від 22.12.2017 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів МТП «Стимул».
Надаючи оцінку заявленим позовним вимогам, в контексті зазначених обставин та змісту правовідносин, що склались між сторонами спору, суд зазначає наступне.
Відповідно до рішення Конституційного Суду України №18-рп/2004 від 01.12.2004 поняття "охоронюваний законом інтерес" , що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та захисту підлягає порушене право.
Крім того, вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
У розумінні приписів ст. 15, ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, спосіб захисту повинен бути таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.
Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов'язку по відновленню порушеного права на порушника.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Предметом судового розгляду цієї справи є вимога ОСОБА_1 про визнання незаконними та недійсними рішення загальних зборів МТП «Стимул» ЄДРПОУ 21180437 від 27.11.2017 та від 22.12.2017; скасування реєстраційного запису № 14711070009023816 від 30.11.2017 про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - МТП «Стимул», ЄДРПОУ 21180437; скасування реєстраційного запису № 14711050010023816 від 22.12.2017 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів МТП «Стимул» ЄДРПОУ 21180437.
Згідно приписів ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).
Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.
Згідно з ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
За змістом наведених вище положень закону, сторонами у корпоративному спорі є:
1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;
2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.
При цьому, право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають ті його учасники, які були учасниками на дату прийняття рішення, що оскаржується (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 910/7847/17, від 12.06.2018 у справі № 910/10134/17, від 04.09.2018 у справі 915/593/17, від 16.10.2018 у справі № 910/15792/14).
Таким чином, під час вирішення корпоративного спору суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Як вказувалось вище, предметом оскарження у даній справі є прийняті загальними зборами учасників МТП "Стимул" рішення від 27.11.2017 та від 22.12.2017, які, за твердженням ОСОБА_1 , порушують його корпоративні права як учасника товариства.
При цьому, в ході розгляду справи судом встановлено, у часовій хронології, як на дату проведення оскаржуваних зборів, та і на дату звернення з цим позовом до суду та ухвалення рішення, позивач не набув корпоративні права у підприємстві з урахуванням розміру частки - 87,72 %, яка належала його померлій дружині, визнання права ОСОБА_1 , на яку є предметом судового розгляду у цивільній справі №635/9053/18, яка перебуває на даний час в Харківському районному суді Харківської області на стадії підготовчого провадження, що убачається із даних, оприлюднених в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/
Тобто, розгляд цивільної справи №635/9053/18 триває та не закінчено.
При цьому, згідно з ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Правом власності відповідно до статті 316 ЦК України є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Отже, частка в статутному капіталі КП МТП "Стимул" є об'єктом цивільних прав або, інакше, майном у розумінні статті 190 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів.
Особа, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника з моменту набуття права власності на частку.
У даному разі, в матеріалах справи відсутні та позивачем не надано господарському суду доказів наявності права власності у позивача - ОСОБА_1 на частку, розміром 87,72 % у статутному капіталі КП МТП "Стимул", які б, у свою чергу, свідчили про набуття останнім корпоративних прав у підприємстві.
Отже, ОСОБА_1 (позивач) звернувся з цим позовом до суду в період, коли носієм корпоративних прав не являється, та з цього приводу триває розгляд цивільної справи № 635/9053/18.
В той же час, умовою для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів саме учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Вищевказана правова позиція відображена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 927/699/17.
Як визначено ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Беручи до уваги встановлені обставини, суд приходить до переконливого висновку про те, що судове рішення не може носити декларативний характер, а наслідком його прийняття має бути реальне відновлення порушеного права особи.
Враховуючи наведене, з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, враховуючи те, що станом на момент ухвалення рішення у цій справі позивач носієм корпоративних прав не являється, та з цього приводу триває розгляд цивільної справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог як передчасно заявлених.
Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 ГПК України, а також висновки суду про відмову у позові, судові витрати по сплату судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 4, 12, 20, 46, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено "12" лютого 2021 р.
Суддя Г.І. Сальнікова