просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
11 лютого 2021 року м.Харків Справа № 913/59/17
Провадження №14/913/59/17
Господарський суд Луганської області у складі колегії суддів: Лісовицький Є.А. - головуючий суддя, Косенко Т.В., Шеліхіна Р.М.,
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» від 22.02.2020 № 22.12.2020/-вих про заміну сторони виконавчого провадження у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит», м. Київ
до відповідачів:
1. Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», м. Білгород-Дністровський Одеської області
2. Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод», м.Кадіївка Луганської області
про стягнення 558163773 грн. 41 коп.
Рішенням Господарського суду Луганської області №913/59/17 від 11.04.2018 позов Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» до 1-відповідача - Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», 2-відповідача - Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод» про стягнення 558163773 грн. 41 коп. задоволено частково.
Стягнуто солідарно з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» та Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» заборгованість в розмірі 80000000 грн. 00 коп., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію № 1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69285627 грн. 38 коп.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60000 грн. 00 коп.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10654372 грн. 62 коп.
Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 417671633 грн. 61 коп., яка складається з заборгованості по кредиту 414983576 грн. 38 коп., пені 2688057 грн. 23 коп.; витрати на сплачений судовий збір в сумі 188097 грн. 00 коп.
В решті позову відмовлено.
Відстрочено виконання рішення на 9 місяців до 11 січня 2019 року включно.
Після набрання рішенням законної сили Господарським судом Луганської області видано накази від 10.05.2018 № 913/59/18.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.01.2019 рішення Господарського суду Луганської області від 11.04.2018 у справі № 913/59/17 змінено, резолютивна частина рішення викладена в наступній редакції.
«1. Позов Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» до 1- відповідача - Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», 2-відповідача Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод» про стягнення 558163773 (п'ятсот п'ятдесят вісім мільйонів сто шістдесят три тисячі сімсот сімдесят три) грн. 41 коп. задовольнити частково.
2. Стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (код ЄДРПОУ: 00480922, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) та Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод» (код ЄДРПОУ: 00210890, юридична адреса: 94013, Луганська область, м. Кадіївка, проспект Леніна, буд. 67) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ: 09807856, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість в розмірі 80000000 (вісімдесят мільйонів) грн. 00 коп., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69285627 (шістдесят дев'ять мільйонів двісті вісімдесят п'ять тисяч шістсот двадцять сім) грн. 38 коп.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60000 (шістдесят тисяч) грн. 00 коп.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10654372 (десять мільйонів шістсот п'ятдесят чотири тисячі триста сімдесят дві) грн. 62 коп. Наказ видати позивачу.
3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (код ЄДРПОУ: 00480922, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ: 09807856, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 471128517 (чотириста сімдесят один мільйон сто двадцять вісім тисяч п'ятсот сімнадцять) грн. 30 коп., яка складається з: заборгованості по кредиту 414983576 (чотириста чотирнадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят три тисячі п'ятсот сімдесят шість) грн. 38 коп., заборгованості з відсотків в розмірі 51780170,13 (п'ятдесят один мільйон сімсот вісімдесят тисяч сто сімдесят) грн., пені за прострочення заборгованості по кредиту, відсоткам, щомісячній комісії в сумі 4364770 (чотири мільйони триста шістдесят чотири тисячі сімсот сімдесят) грн. 79 коп.; витрати на сплачений судовий збір в сумі 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. 00 коп. Наказ видати позивачу.
4. В решті позову відмовити.
5. Відстрочити виконання рішення на 9 місяців до 11 січня 2019 року включно».
Присуджено до стягнення з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (код ЄДРПОУ: 00480922, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ: 09807856, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) 360000 (триста шістдесят тисяч) грн. 00 коп. судового збору за подачу апеляційної скарги.
На виконання постанови Східного апеляційного господарського суду від 28.01.2019, яка набрала законної сили 28.01.2019 Господарським судом 13.02.219 видано відповідні накази.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.08.2020, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.10.2020, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» за вих.№98/02-1-1 від 10.03.2020 про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі №913/59/17 задоволено повністю.
Замінено сторону у виконавчому провадженні №59954860 (ЗВП №60040491) з виконання наказу Господарського суду Луганської області від 13.02.2019 №913/59/17 , а саме стягувача, з Публічого акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (вул. Січових Стрільців, 60, м.Київ, 04050, ідентифікаційний код 09807856) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (вул. Олексія Терьохіна, буд. 8 а, офіс 111, м.Київ, 04080, ідентифікаційний код 41264766) щодо стягнення солідарно з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (код ЄДРПОУ: 00480922, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) та Публічного акціонерного товариства «Стахановський вагонобудівний завод» (код ЄДРПОУ: 00210890, юридична адреса: 94013, Луганська область, м. Кадіївка, проспект Леніна, буд. 67) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ: 09807856, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість в розмірі 80000000 (вісімдесят мільйонів) грн. 00 коп., яка складається з: заборгованості з відсотків по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 69285627 (шістдесят дев'ять мільйонів двісті вісімдесят п'ять тисяч шістсот двадцять сім) грн. 38 коп.; заборгованості з щомісячної комісії по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 60000 (шістдесят тисяч) грн. 00 коп.; заборгованості по кредиту по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 10654372 (десять мільйонів шістсот п'ятдесят чотири тисячі триста сімдесят дві) грн. 62 коп.
Замінено сторону у виконавчому провадженні №59954746 (ЗВП №60040491) з виконання наказу Господарського суду Луганської області від 13.02.2019 №913/59/17, а саме стягувача, з Публічого акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (вул. Січових Стрільців, 60, м.Київ, 04050, ідентифікаційний код 09807856) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (вул. Олексія Терьохіна, буд. 8 а, офіс 111, м.Київ, 04080, ідентифікаційний код 41264766) щодо стягнення з Публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (код ЄДРПОУ: 00480922, юридична адреса: 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Маяковського, буд. 57) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ: 09807856, юридична адреса: 04050, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 60) заборгованість по Договору про мультивалютну кредитну лінію №1210м-01-07 від 19.11.2007 у розмірі 471128517 (чотириста сімдесят один мільйон сто двадцять вісім тисяч п'ятсот сімнадцять) грн. 30 коп., яка складається з: заборгованості по кредиту 414983576 (чотириста чотирнадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят три тисячі п'ятсот сімдесят шість) грн. 38 коп., заборгованості з відсотків в розмірі 51780170,13 (п'ятдесят один мільйон сімсот вісімдесят тисяч сто сімдесят) грн., пені за прострочення заборгованості по кредиту, відсоткам, щомісячній комісії в сумі 4364770 (чотири мільйони триста шістдесят чотири тисячі сімсот сімдесят) грн. 79 коп.
Ухвалою Верховного суду від 21.12.2020 було відкрито касаційне провадження у справі № 913/59/17 за касаційною скаргою Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк «Фінанси та Кредит» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 та ухвалу Господарського суду Луганської області від 06.08.2020; витребувано матеріали справи № 913/59/17 з Господарського суду Луганської області.
23.12.2020 на виконання ухвали Верховного Суду від 21.12.2020 № 913/59/17 Господарським судом Луганської області були надіслані матеріали справи № 913/59/17 до Верховного Суду.
29.12.2020 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» про заміну сторони виконавчого провадження, в якій заявник просить замінити стягувача у виконавчих провадженнях № 59954860 та № 59954746, відкритих на підставі наказів Господарського суду Луганської області від 13.02.2019 № 913/59/17 з АТ «Банк «Фінанси та Кредит» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп».
Заява обґрунтована тим, що права вимоги за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 1210м-01-07 від 19.11.2007, укладеного між попереднім кредитором (ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит») та ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп».
Зокрема, заявник посилається на те, що 21.01.2020 ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» продало права вимоги за кредитними договорами, в тому числі за договором № 1210м-01-07 та договорами забезпечення, на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста».
24.02.2020 ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» передало права вимоги за кредитними договорами, в тому числі за договором № 1210м-01-07 та договорами забезпечення до статутного капіталу ТОВ «КМ Інвестпроект».
13.05.2020 ТОВ «КМ Інвестприоект» продало права вимоги за договорами, в тому числі за договором № 1210м-01-07 та договором застави, на користь ТОВ «Озон Інвестмент».
Як зазначив заявник, вищезазначені обставини були дослідженні Господарським судом Одеської області у справі № 916/33/17 при розгляді заяви ТОВ «Озон Інвестмент» про заміну сторони виконавчого провадження його правонаступником. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.08.2020 у справі № 916/33/17, яка набрала законної сили 17.08.2020, було задоволено заяву ТОВ «Озон Інвестмент».
24.09.2020 між ТОВ «Озон Інвестмент» (первісний кредитор) та ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, відповідно до якого ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» набуло всіх прав кредитора за кредитними операціями, переданими йому згідно Додатку № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 24.09.2019. Зокрема, первісний кредитор відступив новому кредитору за кредитним договором № 1210м-01-07 від 19.11.2007, укладеним між ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт». Отже заявник вважає, що набув права стягувача по відношенню до ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт».
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.12.2020 заяву передано на розгляд колегії суддів: Лісовицький Є.А. - головуючий суддя, Зюбанова Н.М., Шеліхіна Р.М.
У зв'язку з перебуванням судді Зюбанової Н.М. у відпустці, з метою заміни члена колегії, на підставі розпорядження керівника апарату суду було здійснено повторний автоматизований розподіл заяви.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 29.12.2020 для розгляду заяви визначено новий склад колегії: Лісовицький Є.А. - головуючий суддя, Косенко Т.В., Шеліхіна Р.М.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 29.12.2020 було відкладено вирішення питання про прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» від 22.02.2020 № 22.12.2020/-вих про заміну сторони виконавчого провадження до розгляду до повернення матеріалів справи № 913/59/17 до Господарського суду Луганської області.
26.01.2021 від заявника надійшли доповнення до заяви № 22/2/2021/вих. від 22.01.2021, в яких заявник додатково обґрунтував раніше подану заяву в частині доказів руху права вимоги за Договором про відновлювальну кредитну лінію № 1210м-01-07 від 19.11.2007, що укладено між попереднім кредитором та ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (боржник 1) та ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (попередній кредитор). Зокрема, як зазначив заявник, 21.01.2020 - ПАТ «Банк Фінанси та Кредит» (попередній кредитор) продало права вимоги за кредитними договорами кількох юридичних осіб (в тому числі за договором №1300-09 та договорами забезпечення) на користь ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста». Зазначене підтверджується укладеним Договором про відступлення права вимоги від 21.01.2020, посвідченого приватним нотаріусом Малим О.С. та зареєстрованого в реєстрі за № 50, а також Реєстром кредитних договорів права вимоги за якими відступаються - Додаток № 1 до Договору про відступлення права вимоги від 21.01.2020.
24.02.2020 - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» передало права вимоги за кредитними договорами кількох юридичних осіб (в тому числі за договором № 1300-09 від 16.02.2009 та договорами забезпечення) до статутного капіталу ТОВ «КМ Інвестпроект». Зазначене підтверджується Рішенням № 1 ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» від 24.02.2020 про заснування ТОВ «КМ Інвестпроект», Актом приймання-передачі майна за рахунок якого формується капітал ТОВ «КМ Інвестпроект» від 24.02.2020, випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб від 25.02.2020, статутом ТОВ «КМ Інвестпроект», Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.02.2020, Випискою з єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Разом з тим, заявник посилається на те, що 03.04.2020, тобто до наступного відступлення права вимоги за кредитними договорами, 100% частки ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» в статутному капіталі ТОВ «КМ Інвестпроект» було продано ТОВ «Офіс Інвестицій», що підтверджується відповідним актом прийому-передачі. 13.05.2020 ТОВ «Офіс Інвестицій» продало 100% своєї частки в статутному капіталі ТОВ «Озон Інвестмент», який 24.09.2020 продав свою частку ТОВ «Апогей», який 30.09.2020 продав свою частку ТОВ «СКН «Сучасна комерційна нерухомість», що підтверджується відповідними актами прийому-передачі.
13.05.2020 ТОВ «КМ Інвестпроект» продало права вимоги за декількома договорами, в тому числі за договором № 1300-09 та договором застави, на користь ТОВ «Озон Інвестмент».
Постановою Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 913/59/17 касаційну скаргу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк «Фінанси та Кредит» залишено без задоволення; постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 та ухвалу Господарського суду Луганської області від 06.08.2020 у справі № 913/59/17 залишено без змін.
11.02.2021 матеріалів справи № 913/59/17 надійшли до Господарського суду Луганської області.
Щодо заяви про заміну сторони виконавчого провадження суд зазначає наступне.
Згідно з частинами 1-3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
У зв'язку з надходженням матеріалів справи № 913/59/17 до Господарського суду Луганської області, суд дійшов висновку, що заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» про заміну сторони виконавчого провадження слід прийняти та призначити до розгляду в судовому засіданні.
Слід також зазначити, що в поданій заяві заявник просить залучити до розгляду заяви ТОВ «Озон Інвестмент». Проте, з огляду на те, що вказане клопотання заявником не обґрунтовано та не зазначено яким чином результат розгляду заяви про заміну виконавчого провадження вплине на права та обв'язки ТОВ «Озон Інвестмент», в задоволенні клопотання суд відмовляє.
Керуючись ст. ст. 120, 232, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Відкрити провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» від 22.02.2020 № 22.12.2020/-вих про заміну сторони виконавчого провадження.
2. Розгляд заяви призначити на 22.02.2021 об 14 год. 30 хв.
3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд. 5, зал судових засідань № 109.
4. Заявнику до 22.02.2021 надати суду: повний текст рішення № 1 єдиного засновника ТОВ «КМ Інвестпроект» від 24.02.2020; статут ТОВ «КМ Інвестпроект»; повний текст Акту приймання-передачі майна, за рахунок якого формується статутний капітал ТОВ «КМ Інвестпроект» від 24.02.2020; додаток № 2 до Договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 13.05.2020 № 07/13/05/2020/3, укладеного між ТОВ «КМ Інвестпроект» та ТОВ «Озон Ігвестмент»; додаток № 2 до Договору про відступлення права вимоги грошових зобов'язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 24.09.2020, укладеного між ТОВ «Озон Інвестмент» та ТОВ «Кредіт Інвестмент».
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: (https://court.gov.ua/FAIR).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями 12.02.2021 та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Є.А. Лісовицький
Суддя Т.В. Косенко
Суддя Р.М. Шеліхіна