Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"09" лютого 2021 р.Справа № Б-48/67-09
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Усатого В.О.
при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.
розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх.№257629 від 04.11.2020) у справі
за заявою ФОП Найпак Віталія Вікторовича, с. Радянське
до ФОП Ткаченка Володимира Анатолійовича, с. Бабаї
про визнання банкрутом
учасники у справі про банкрутство не з'явилися
Постановою господарського суду Харківської області від 09.06.2009 фізичну особу-підприємця Ткаченка В.А. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Чаговець Т.П.
Ухвалою суду від 21.02.2013 задоволено заяву ліквідатора Чаговець Т.П. про дострокове припинення її обов'язків, припинено обов'язки Чаговець Т.П. як ліквідатора ФОП Ткаченка В.А., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бєляєву О.В.
Ухвалою суду від 17.02.2015 задоволено скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" (вх. № 39425 від 10.11.2014), усунено арбітражного керуючого Бєляєву О.В. від виконання обов'язків ліквідатора ФОП Ткаченка В.А., призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Данченка А.О.
04.11.2020 до суду від АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 25762 від 04.11.2020), в якій заявник просив суд: залучити до участі у справі замість позивача АТ "Укрсоцбанк" його правонаступника акціонерне товариство "Альфа-Банк", розглянути заяву про залучення правонаступника за відсутності представника банку.
Ухвалою суду від 09.11.2020 призначено заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 25762 від 04.11.2020) до розгляду на 01.12.2020. Зобов'язано АТ "Альфа-Банк" до дати проведення судового засідання надати суду: уточнення до прохальної частини заяви про заміну сторони її правонаступником щодо статусу учасника АТ "Укрсоцбанк" (з урахуванням складу учасників справи про банкрутство); належним чином засвідчену копію статуту АТ "Альфа-Банк"; докази відправлення заяви про заміну сторони її правонаступником, з урахуванням уточнень, та доданих до неї документів на адресу ліквідатора (оригінал фіскального чеку та поштового опису вкладення). Запропоновано ліквідатору до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 25762 від 04.11.2020) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Альфа-Банк" (оригінал фіскального чеку та поштового опису вкладення).
Ухвалою суду від 01.12.2020 відкладено розгляд заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 25762 від 04.11.2020) на 09.02.2021. Повторно зобов'язано АТ "Альфа-Банк" до дати проведення судового засідання надати суду: уточнення до прохальної частини заяви про заміну сторони її правонаступником щодо статусу учасника АТ "Укрсоцбанк" (з урахуванням складу учасників справи про банкрутство); належним чином засвідчену копію статуту АТ "Альфа-Банк"; докази відправлення заяви про заміну сторони її правонаступником, з урахуванням уточнень, та доданих до неї документів на адресу ліквідатора (оригінал фіскального чеку та поштового опису вкладення). Ухвалено ліквідатору до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх.№ 25762 від 04.11.2020) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адресу АТ "Альфа-Банк" (оригінал фіскального чеку та поштового опису вкладення).
01.02.2021 до суду від ліквідатора надійшов відзив (вх. № 2373) на заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником, в якому арбітражний керуючий Данченко А.С. зазначив, що проти залучення АТ "Альфа-Банк" до справи як правонаступника АТ "Укрсоцбанк" не заперечує.
Представник АТ "Альфа-Банк" у судове засідання не з'явився, про дату, час та місце розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником (вх. № 25762 від 04.11.2020) був повідомлений належним чином; надав уточнення до заяви (вх.№3231 від 09.02.2021), в яких, враховуючи наявну описку технічного характеру в заяві АТ "Альфа-Банк", просив суд вважати вірним в прохальній частині заяви вимогу про заміну кредитора - АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк", крім того, до наданих уточнень додав завірену копію статуту АТ "Альфа-Банк".
Ліквідатор та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце розгляду заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 25762 від 04.11.2020) були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.
Розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 257629 від 04.11.2020), з урахуванням уточнень (вх. № 3231 від 09.02.2021), суд зазначає наступне.
З матеріалів справи вбачається, що АТ "Укрсоцбанк" є кредитором банкрута.
15.10.2019 загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" (протокол №4/2019) затверджено передавальний акт, згідно з яким внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов'язків за цим актом є АТ "Альфа-Банк"; правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків АТ "Укрсоцбанк" виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", а саме - 15.10.2019.
Згідно з підпунктом "г" пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур організації та капіталізації банків", правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов'язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов'язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.
Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 7 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019) припинено, його правонаступником є акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714), при цьому з відомостей щодо АТ "Альфа-Банк" вбачається, що останнє є правонаступником АТ "Укрсоцбанк".
Таким чином, судом встановлено, що АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всіх прав і обов'язків АТ "Укрсоцбанк".
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.
Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 257629 від 04.11.2020), з урахуванням уточнень (вх. № 3231 від 09.02.2021), задовольнити та здійснити заміну кредитора у справі - акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - акціонерне товариство "Альфа-Банк".
Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 512, 514 ЦК України, ст. ст. 52, 233-235 ГПК України, суд -
Задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником (вх. № 257629 від 04.11.2020), з урахуванням уточнень (вх. № 3231 від 09.02.2021).
Здійснити заміну кредитора у справі - акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул.Велика Васильківська, буд. 100, код ЄДРПОУ 23494714).
Зобов'язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.
Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, АТ "Укрсоцбанк", АТ "Альфа-Банк", кредиторам.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.
Суддя Усатий В.О.