36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
28.01.2021 Справа № 917/1761/20
за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтажно - Будівельна компанія Сінергія" вул. Михайла Грушевська 59 А офіс 314,Дніпро,49000
до Приватного підприємства "Алісвіт" просп. Свободи 85, Кременчук, Полтавська область, 39600
про визнання договору недійсним
Суддя Киричук О.А.
Представники сторін:
представник позивача: не з"явився
представник відповідача: не з"явився
Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтажно - Будівельна компанія Сінергія" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Алісвіт" про визнання договору недійсним.
На виконання ухвали від 11.11.20 р. про залишення позову без руху позивач зазначив, що виникла технічка описка у назві відповідача, позовна заява містить вимоги саме до відповідача - Приватного підприємства "Алісвіт".
Ухвалою від 23.11.2020р. суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати в порядку загального позовного провадження, призначити підготовче засідання у справі на 15.12.20, запропонував відповідачу протягом 15 днів з дня вручення ухвали суду надати суду відзив на позов.
15.12.20 від відповідача надійшов відзив на позов, в якому він проти позову заперечив у повному обсязі.
Ухвалою від 15.12.20 р. суд постановив відкласти підготовче засідання на 14.01.21.
06.01.21 від позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі позивача та його представника.
14.01.21 від відповідача надійшла заява про проведення судового засідання без участі його представника. При цьому, у заяві зазначено, що відповідач повністю підтримує позицію, викладену у відзиві.
Ухвалою від 14.01.2021р. закрито підготовче провадження у справі № 917/1761/20, призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 28.01.2021
В судове засідання 28.01.2021 р. представники сторін не з'явились.
Згідно із приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.
Як зазначає позивач, 21.05.19 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтажно-Будівельна компанія Сінергія" (Покупець) та Приватним підприємством "Алісвіт" (Постачальник) був укладений Договір поставки № 21.05/19-07 (далі Договір), відповідно до якого Постачальник зобов'язувався на умовах, які вказані у цьому Договорі, поставляти з передачею у власність Покупцю, за окремими замовленнями (заявками) останнього, Товар, а Покупець зобов'язується приймати замовлений ним Товар та своєчасно оплачувати його вартість Постачальнику згідно умов Договору. Найменування, асортимент та ціна Товару погоджується сторонами шляхом підписання відповідних накладних чи інших додатків, які є невід'ємними частинами цього Договору.
Відповідно до п. 2.1 Договору поставка Товару здійснюється окремими партіями па підставі прийнятих Постачальником до виконання Заявок Покупця на умовах DАР склад Покупця, згідно з правилами Інкотермс 2010. За погодженням між Сторонами поставка Товару може бути здійснена на інших умовах.
Сторонами у п. 6.1 Договору визначено. що ціна товару, яка входить у партію поставки остаточно узгоджується та вказується сторонами у відповідній накладній на поставку партії товару.
Посилаючись на вказаний Договір, позивач вказує на виконання сторонами своїх зобов'язань за зазначеним Договором на загальну суму 2795164,45 грн.
При цьому, позивач вказує, що спірний Договір підписаний зі сторони відповідача директором Приватного підприємства "Алісвіт" Швачко Віталієм Григоровичем з посиланням порушення відповідачем ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», відповідно до якої рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства, в зв'язку з чим позивач просить визнати вказаний Договір недійсним.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України (ч. 1 ст. 215 ЦК України).
Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Так, зокрема, частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно ч. 1 ст. 639 ЦК України, договір може бути укладений у будь - якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Статтями 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.
Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).
За ст. 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Дії як юридичні факти мають вольовий характер і можуть бути правомірними та неправомірними. Правочини належать до правомірних дій, спрямованих на досягнення правового результату.
Правочин - це основна підстава виникнення цивільних прав і обов'язків.
Відповідно до ст.638 ЦК України - договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Вказана норма кореспондується з приписами ст.180 ГК України, згідно якої господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
При цьому, статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось.
Суд приймає до уваги, що відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Таким чином, дія даного закону розповсюджується на товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю, відповідач же має статус Приватного підприємства.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, відповідач є Приватним підприємством, єдиним засновником та директором якого є Швачко Віталій Григорович (повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень)) - представник.
Згідно із ч.2-3 ст.13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Судом досліджено всі докази, наявні у матеріалах справи.
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами ч.1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що обставини, на які посилається позивач у своїй позовній заяві не є підставою для визнання Договору поставки № 21.05/19-07 недійсним, а позов є необґрунтованим.
У зв'язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до статті 129 ГПК України, судові витрати, понесені позивачем у зв'язку з оплатою судового збору, відшкодуванню не підлягають.
Керуючись статтями 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Полтавської області протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 08.02.2021
Суддя Киричук О.А.