проспект Незалежності, 13, місто Харків, 61058
"05" лютого 2021 р. Справа №922/2498/20
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючого (доповідача): Чернота Л.Ф.
судді: Зубченко І.В., Радіонова О.О.
розглянувши в порядку письмового провадження без виклику учасників справи апеляційну скаргу (вх.№3217 Х/3) Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», м. Київ
на рішення Господарського суду Харківської області
від26.10.2020 року (повне рішення складено 26.10.2020 року)
у справі за позовом до про №922/2498/20 (суддя - І. О. Чистякова) Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Харків, в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Кременчук, Полтавська область стягнення 113 366,18 грн.
Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ 04.08.2020 року звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою №39/5-850-20 від 04.08.2020 року до Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Харків, в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Кременчук, Полтавська область про стягнення 113 366,18 грн., з яких пеня у сумі 78 684,15 грн., 3% річних у сумі 9 252,08 грн. та інфляційні втрати у сумі 25 429,95 грн.
В обґрунтування позову позивач вказує, що відповідачем були порушені умови договору №00616/17-БВ(Т)-24 від 30.01.2017 року постачання природного газу щодо своєчасної оплати переданого газу.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Судові витрати у справі у вигляді сплаченого позивачем судового збору у розмірі 2 102,00 грн. покладено на позивача - Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”.
Не погодившись із ухваленим судовим рішенням, Акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ 18.11.2020 року звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою №39/5-3285-20 від 18.11.2020 року, в якій просить суд:
- поновити Акціонерному товариству “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 та прийняти апеляційну скаргу до апеляційного провадження;
- скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 у повному обсязі;
- ухвалити нове рішення у справі, яким позовні вимоги Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” про стягнення 113 366,18 грн. задовольнити у повному обсязі;
- судові витрати покласти на відповідача у справі.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2020 року визначено колегію у складі: Чернота Л. Ф. - головуючий суддя (доповідач), судді: Зубченко І. В., Радіонова О. О.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.11.2020 року апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ на рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 залишено без руху та зобов'язано заявника усунути впродовж 10-ти днів з моменту отримання ухвали, встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки шляхом надання доказів оплати судового збору у розмірі 3 153,00 грн. за звернення з апеляційною скаргою.
15.12.2020 року (в межах встановленого процесуального строку) на поштову адресу суду від Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ надійшла заява №39/5-4076-20 від 14.12.2020 року про усунення недоліків апеляційної скарги з доданим оригіналом платіжного доручення №20000012668 від 10.12.2020 року про сплату судового збору на суму 3 153,00 грн.
На виконання вимог ч. 2 ст. 9 Закону України “Про судовий збір”, апеляційним судом перевірено у програмі “Діловодство спеціалізованого суду “ДСС” та встановлено, що судовий збір у сумі 3 153,00 грн., сплачений апелянтом відповідно до платіжного доручення №20000012668 від 10.12.2020 року, зараховано до державного бюджету України, що підтверджується випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України від 10.12.2020 року.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду 18.12.2020 року, керуючись ст. ст. 119, 234, 235, 256, 262, 263 Господарського процесуального кодексу України, Акціонерному товариству “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ поновлено пропущений процесуальний строк для подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20; відкрито апеляційне провадження у справі №922/2498/20; встановлено учасникам справи строк до 11.01.2021 року включно для надання суду відзиву на апеляційну скаргу, заяв та клопотань (у разі наявності), що пов'язані з розглядом апеляційної скарги з доказами надсилання їх копій та доданих до них документів іншим сторонам у справі.
28.12.2020 року до канцелярії суду від Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Харків, в особі Кременчуцького льотного коледжу Харківського національного університету внутрішніх справ, м. Кременчук, Полтавська область надійшов відзив №6/1065 від 23.12.2020 року на апеляційну скаргу, за змістом якого останній просить суд залишити рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 без змін, апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України” - залишити без задоволення; у задоволенні стягнення з відповідача сплаченого позивачем судового збору - відмовити у повному обсязі.
Будь-яких заяв, клопотань учасниками справи подано не було.
За змістом ч. 1 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи.
Малозначними є справи, визначені частиною 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України.
Зокрема, до таких відносяться:
- справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб;
- справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Предметом спору у даній справі є стягнення 113 366,18 грн., тобто ціна позову є меншою ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, а тому, дана справа є малозначною у розумінні приписів частини 5 статті 12 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Відповідно до ч. 13 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 12.01.2021 року, призначено розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ на рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 в порядку письмового провадження, про що поінформовано учасників справи шляхом надсилання цієї ухвали.
Апелянт вважає, що суд першої інстанції дійшов неправомірного висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог.
На думку скаржника, Харківський національний університет внутрішніх справ, у встановлений законом спосіб надав згоду на прийняття до сфери свого управління цілісний майновий комплекс Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету з індивідуально визначеним майном з вироблення теплової енергії та разом з його кредиторською заборгованістю, зокрема й за договором.
Скаржник вважає, що при ухваленні оскаржуваного рішення господарським судом Харківської області порушено норми процесуального права, а саме ст. ст. 236, 238 ГПК України, якими визначено, що судове рішення повинно на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим; містити мотивовану оцінку кожного аргументу. Крім того, господарським Харківської області неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема, статті 1-3, 7 Закони України «Про заходи, спрямовані на врегулювання заборгованості теплопостачальних та теплогенеруючих організацій та підприємств централізованого водопостачання і водовідведення за спожиті енергоносії», що у відповідності до статті 277 ГПК України є підставами для його скасування.
У відзиві на апеляційну скаргу від 28.12.2020 (а.с.149-154) Харківський Національний університет внутрішніх справ заперечує проти вимог апеляційної скарги та просить рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 у справі №922/2498/20 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Зокрема, зазначає, що договір від 30.01.2017 №00616/17-БВ (Т)-24 укладений між ПАТ “НАК “Нафтогаз України” та НАУ (Кременчуцький льотний коледж). При цьому, Харківський університет внутрішніх справ не є і ніколи не був правонаступником НАУ. Крім того, вказує на те, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 №186-р (а.с.33) цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: м. Кременчук, вул. Перемоги,17/6, та належав державі в особі Міністерства освіти і науки України, був закріплений на праві господарського відання за НАУ, переданий Міністерству внутрішніх справ України та закріплений на праві господарського відання за Харківським національним університетом внутрішніх справ, тобто передано майно юридичної особи, а не саму юридичну особу. Також, вказує на те, що відповідно до додатку 10 до акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ від 30.05.2019 №423, заборгованість Кременчуцького льотного коледжу НАУ станом на 01.05.2019 становить 231996,49 грн., до якої не входить заборгованість перед ПАТ НАК “Нафтогаз України”.
У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені у апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу доводи сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, в порядку статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів зазначає наступне.
Із матеріалів справи вбачається, 30.01.2017 між Акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (надалі - постачальник) та Національним авіаційним університетом (Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету (надалі - споживач)) було укладено договір №00616/17-БВ(Т)-24 постачання природного газу (а.с.16-24).
Пунктом 6.1 цього договору встановлено, що оплата природного газу здійснюється споживачем виключно коштами шляхом 100-відсоткової поточної оплати протягом місяця поставки природного газу. Остаточний розрахунок за фактично переданий природний газ здійснюється до 25 числа (включно) місяця, наступного за місяцем поставки газу.
У п.6.3 цього договору визначений порядок проведення оплати поставленого природного газу.
На виконання умов договору від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24 позивач передав у власність Національного авіаційного університету (Кременчуцького льотного коледжу НАУ) природний газ виключно для виробництва теплової енергії на підставі актів приймання-передачі природного газу, які складені - м. Київ від 31.01.2017, 28.02.2017, 31.03.2017 (а.с.27-29).
Втім, споживач несвоєчасно та не в повному обсязі виконав зобов'язання у визначений договором строк, чим порушив п.6.1 цього договору, що стало підставою для нарахування пені, 3% річних, інфляційних втрат, на підставі статті 625 ЦК України (розрахунок - а.с. 14-15) та звернення до суду із відповідним позовом.
Відповідно до частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
Згідно з частиною 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору (ч.3 ст.626 ЦК України).
Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 610 ЦК України встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
У частині 1 статті 612 ЦК України зазначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
З матеріалів справи вбачається, що договір постачання природного газу від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24, штрафні санкції за порушення умов якого є предметом розгляду цієї справи, укладений між АТ “НАК “Нафтогаз України” (постачальником) і Національним авіаційним університетом (Кременчуцький льотний коледж НАУ) в особі В.О.начальника Кременчуцького льотного коледжу НАУ Колонтаєвського Ігоря Івановича, що діє на підставі Положення та Наказу коледжу №5/Л від 06.01.2017 року.
Отже, з матеріалів справи вбачається, що стороною - споживачем природного газу за договором від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24 є Національний авіаційний університет (Кременчуцький льотний коледж НАУ), а отже і зобов'язання за цим договором виникли саме у сторін цього договору.
Позивач стверджує, що Харківський національний університет внутрішніх справ в особі Кременчуцького льотного коледжу є правонаступником кредиторської заборгованості за договором постачання природного газу від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24.
Суд апеляційної інстанції вважає твердження позивача необґрунтованими та безпідставними з огляду на таке.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи (праводавця) до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб'єктивних прав і обов'язків від одного суб'єкта до іншого відбувається через набуття суб'єктивного права та/чи суб'єктивного обов'язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв'язок між набутими суб'єктивними правами і обов'язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування (п.8.2 постанови Верховного Суду від 08.12.2020 у справі №910/63/20).
Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов'язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
У п.23 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначено, що правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).
Правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Згідно з частиною 1 статті 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань” якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Згідно з частиною 1 статті 104 ГПК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 13.03.2019 № 186-р “Про передачу цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету до сфери управління Міністерства внутрішніх справ” встановлено передати цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (код згідно з ЄДРПОУ 01132369) із сфери управління Міністерства освіти і науки до сфери управління Міністерства внутрішніх справ з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та надалі іменувати його - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ (а.с.33).
Пунктом 3 вказаного розпорядження встановлено відповідно до частини шостої статті 23 Бюджетного кодексу України передати бюджетні призначення, передбачені у 2019 році Міністерству освіти і науки на функціонування Кременчуцького льотного коледжу, Міністерству внутрішніх справ.
Зокрема, порядок безоплатної передачі об'єктів права державної власності із сфери управління міністерств, інших центральних та місцевих органів виконавчої влади, Ради міністрів Автономної Республіки Крим, Фонду державного майна, інших державних органів, які відповідно до законодавства здійснюють функції з управління державним майном, об'єднань підприємств, яким делеговано функції з управління майном підприємств і організацій, заснованих на державній власності (далі - органи, уповноважені управляти державним майном), Національної академії наук, галузевих академій наук, інших установ та організацій, яким державне майно передано у безоплатне користування (далі - самоврядні організації), до сфери управління інших органів, уповноважених управляти державним майном, або самоврядних організацій визначає Положення про порядок передачі об'єктів права державної власності, затверджене постановою КМУ від 21.09.1998 №1482, з відповідними змінами (далі - Положення).
Пунктами 2 та 4 Положення передбачено, що передача об'єктів права державної власності, а саме - єдиного (цілісного) майнового комплексу підприємств, установ, організацій, їх структурних підрозділів, здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України.
Відповідно до пункту 10 названого Положення передача оформляється актом приймання-передачі за формою згідно з додатком до Порядку подання та розгляду пропозицій щодо передачі об'єктів з комунальної у державну власність та утворення і роботи комісії з питань передачі об'єктів у державну власність, затвердженого цією постановою. Акт складається у чотирьох примірниках, підписується головою і членами комісії та затверджується органом, який створив комісію. Право на управління об'єктом передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі.
У даному випадку, Міністерством внутрішніх справ України наказом від 30.05.2019 №423 (а.с. 83) затверджено акт приймання-передачі від 23.05.2019 та прийнято до сфери управління МВС цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету, зазначений в акті (а.с.84).
В акті приймання-передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу НАУ, затвердженому наказом МВС від 30.05.2019 №423, об'єктом передачі визначений - цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу НАУ, адреса реєстрації: 3960, Полтавська область, місто Кременчук, Автозаводський район, вулиця Перемоги, будинок 17/6, який належить Міністерству освіти і науки України та передається до Міністерства внутрішніх справ України. Кременчуцький льотний коледж НАУ (код ЄДРПОУ 01132369) створений наказом Міністерства освіти і науки України від 28.05.2003 №325 та наказом ректора НАУ від 10.06.2003 №101/од шляхом приєднання Кременчуцького льотного коледжу до Національного авіаційного університету. Кременчуцький льотний коледж Національного авіаційного університету є філію (територіально відокремленим структурним підрозділом, що проводить освітню діяльність) Національного авіаційного університету. Цілісний майновий комплекс Кременчуцького льотного коледжу Національного авіаційного університету (код згідно з ЄДРПОУ 01132369) передається із сфери управління Міністерства освіти і науки України до сфери управління Міністерства внутрішніх справ України з приєднанням його до Харківського національного університету внутрішніх справ як відокремленого структурного підрозділу та надалі іменується Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ (а.с.84-89).
Крім того, в акті зазначено, що до складу цілісного майнового комплексу, що передається, станом на 01.05.2019 належить (входить), у тому числі, поточна кредиторська заборгованість у сумі 231996,49 грн.(а.с. 86 зворотна сторона).
У пункті 6 додатку 1 “Довідка про фінансовий стан Кременчуцького льотного коледжу НАУ” до акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу КЛК НАУ “Довідка про фінансовий стан Кременчуцького льотного коледжу НАУ”, зокрема, визначений загальний розмір кредиторської заборгованості, який станом на 01.05.2019 становить 231996,49грн, а також розмір зобов'язань Кременчуцького льотного коледжу НАУ по кожному з кредиторів окремо (а.с. 79-82).
Слід зазначити, що у вказаному додатку відсутня інформація про наявність кредиторської заборгованості перед АТ “НАК “Нафтогаз України” на підставі договору постачання природного газу від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24; АТ “НАК “Нафтогаз України” не значиться кредитором за зобов'язаннями, які передаються відповідачу за актом приймання-передачі цілісного майнового комплексу Кременчуцького льотного коледжу НАУ.
30.05.2019 до ЄДРПОУ внесений запис про створення відокремленого підрозділу - Кременчуцький льотний коледж Харківського національного університету внутрішніх справ, юридичної особи - Харківський національний університет внутрішніх справ (код ЄДРПОУ 08571096) - а.с. 160-162.
При цьому в реєстрі відсутні відомості про створення відокремленого підрозділу шляхом виділу, поділу, приєднання тощо.
Відповідно до частин 1, 2 статті 109 ГПК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.
Відповідно до частини 3 статті 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.
Відповідно до статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.
Згідно з частиною 4 статті 64 ГК України підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону.
Філії та представництва, як і інші структурні підрозділи підприємства, установи, організації не мають статусу юридичних осіб і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством (ст. 95 ЦК України, ч. 4 ст. 64 ГК України).
Зважаючи на те, що Кременчуцький льотний коледж НАУ згідно доказів, наявних в матеріалах справи та інформації з ЄДРПОУ, не був юридичною особою, відповідно, зобов'язання за договором постачання природного газу від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24 виникли у Національного авіаційного університету.
У ЄДРПОУ відсутні відомості про ліквідацію окремої юридичної особи -Національного авіаційного університету (ідентифікаційний код 01132330), а також про правонаступництво Харківським національним університетом внутрішніх справ його певних прав та обов'язків.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).
Суд апеляційної інстанції враховуючи висновки Верховного Суду, всебічно і повно зясував і перевірив всі фактичні обставини справи, звертає увагу на те, що матеріали справи не містять доказів того, що Харківський університет внутрішніх справ є правонаступником за зобов'язаннями, які виникли на підставі договору постачання природного газу від 30.01.2017 №00616/17-БВ(Т)-24.
З огляду на викладенен, позивач не надав доказів у розумінні вимог статей 73-79 ГПК України щодо передачі кредиторської заборгованності саме до відповідача.
Встановивши, що позов заявлений до неналежного відповідача та відсутні визначені процесуальним законом підстави для заміни неналежного відповідача належним, суд відмовляє у позові до такого відповідача (відповідна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц (пункт 40), від 21.11. 2018 у справі № 127/93/17-ц (пункт 50), від 12.12.2018 у справі № 570/3439/16-ц (пункти 37, 54).
Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, про відмову у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до статті 75 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (76 ГПК України).
Згідно із статтею 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.
При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі Руїс Торіха проти Іспанії від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі Серявін проти України від 10 травня 2011 року, пункт 58).
За даною справою позивачем не доведено належними та допустимий доказами, що Харківський національний університет внутрішніх справ є правонаступником Національного авіаційного університету в особі Кременчуцького льотного коледжу НАУ.
За таких обставин, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду вважає, що при прийнятті оскаржуваного рішення Господарський суд Харківської області забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх фактичних обставин справи, дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, через що підстави для його скасування відсутні.
Доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження при перегляді оскаржуваного рішення в апеляційному порядку та відхиляються судовою колегією апеляційної інстанції за необґрунтованістю, у зв'язку з чим апеляційна скарга АТ “НАК “Нафтогаз України” не підлягає задоволенню, рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 слід залишити без змін як таке, що прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Відповідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.
Керуючись ст. ст.129, 269, 270, п.1 ч.1 ст.275, ст.ст. 276, 281- 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м.Київ залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Харківської області від 26.10.2020 року у справі №922/2498/20 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 05.02.2021 року.
Головуючий суддя Л.Ф. Чернота
Суддя І.В. Зубченко
Суддя О.О. Радіонова