Ухвала від 04.02.2021 по справі 924/1277/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"04" лютого 2021 р.Справа № 924/1277/20

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши заяви ТОВ "Серединецьке" від 04.02.2021р. за вих. №04/02-21/924/1277/20, вих. №04/02-21/924/1277/20-1 у справі

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" м.Дніпро

до товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" Хмельницька область, Шепетівський район, с.Мокіївці

про відкриття провадження у справі про банкрутство

встановив:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 29.12.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке", Хмельницька область, Шепетівський район, с.Мокіївці, введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів, розпорядником майна ТОВ "Серединецьке" призначено арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича. Даною ухвалою зобов'язано розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; зобов'язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; зобов'язано боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна; зобов'язано розпорядника майна провести в строк до 09.02.2021р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Ухвалою суду від 01.02.2021р. було задоволено заяву розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 28.01.2021р. №01-32/43-01 та витребувано у ТОВ "Серединецьке" відомості та документи, необхідні для підготовки та надання до господарського суду аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію. Встановлено ТОВ "Серединецьке" строк до 08.02.2021р. для подання витребуваних доказів. Також даною ухвалою зобов'язано ТОВ "Серединецьке" забезпечити організацію та проведення інвентаризації майна боржника у строк до 04.02.2021р., про що видати відповідний наказ та негайно повідомити розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О. П. про дату та час її проведення.

04.02.2021р. до господарського суду надійшла заява ТОВ "Серединецьке" про продовження процесуального строку, встановленого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 01.02.2021 року для забезпечення організації та проведення інвентаризації майна боржника (до 04.02.2021 року), на біль довший - до 28.02.2021 року.

Також у заяві від 04.02.2021р. ТОВ "Серединецьке" просить продовжити процесуальний строк, встановленого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 01.02.2021 року для подання витребуваних відомостей та документів (до 08.02.2021 року), на біль довший - до 28.02.2021 року.

В обґрунтування поданих заяв боржник посилається на те, що у зв'язку із посиленням заходів щодо запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби СОVID-19, спричиненої коронавірусом SАRS-СоV-2, які введені центральним органом виконавчої влади України, керівництвом ТОВ „Серединецьке" прийнято рішення про надання дозволу для самоізоляції працівників. Зазначає, що листи, які були адресовані розпорядником ТОВ „Серединецьке" Бондарчуком О.М. були опрацьовані після 24.01.2021 року, а саме: лист від 05.01.2021 вих. 01-32/05-01 „Про надання інформації"; лист від 18.01.2021 року вих. №01-32/35-01 „Про надання інформації повторно"; лист від 18.01.2021 року вих. №01-32/37-01 „Про надання інформації"; лист від 25.01.2021 року вих. №01-32/40-01 „Про надання інформації повторно"; лист від 25.01.2021 року вих.№01-32/41 „Про надання інформації" на даний час на розгляді з метою їх повного та об'єктивного розгляду. Вказує, що ТОВ „Серединецьке" листом від 29.01.2021 року вих. №29/01 повідомило розпорядника Бондарчука О.П. про підготовку запитуваних документів.

Повідомляє, що 01.02.2021 року ТОВ „Серединецьке" прийнято наказ №2 „Про проведення щорічної інвентаризації", яким визначено термін для проведення інвентаризації до 22.01.2021 року.

Також, боржник зазначає, що керівник ТОВ „Серединецьке" ОСОБА_1 за висновком лікаря Шепетівської ЦРЛ з 04.02.2021 року розміщений на стаціонарне лікування.

При розгляді заяви про продовження строку, встановленого для забезпечення організації та проведення інвентаризації майна боржника, суд враховує таке.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Із поданих боржником документів слідує, що ТОВ „Серединецьке" листом від 29.01.2021 року вих. №29/01 повідомило розпорядника Бондарчука О.П. про підготовку запитуваних документів.

Відповідно до положення п. 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 р. №419, ТОВ „Серединецьке" зобов'язано подати річну фінансову звітність до 28.02.2021 року.

Як вбачається з матеріалів заяви, поданої боржником, з метою підготовки річної фінансової звітності за 2020 рік, відповідно до Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та враховуючи ухвалу господарського суду Хмельницької області від 29.12.2020 року у справі 924/1277/20, ТОВ „Серединецьке" 01.02.2021 року прийнято наказ №2 „Про проведення щорічної інвентаризації", яким визначено термін для проведення інвентаризації до 22.02.2021 року.

Також судом враховується, що керівник ТОВ „Серединецьке" ОСОБА_1 з 04.02.2021 року знаходиться на стаціонарному лікуванні, що підтверджується довідкою Шепетівської центральної районної лікарні.

Крім того, береться до уваги те, що керівництвом ТОВ „Серединецьке" прийнято рішення про надання дозволу для самоізоляції працівників, у зв'язку із посиленням заходів щодо запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби СОVID-19, спричиненої коронавірусом SАRS-СоV-2, які введені Кабінетом Міністрів України.

Вищезазначені обставини є поважними та об'єктивними підставами для продовження строку для забезпечення організації та проведення інвентаризації майна боржника.

Однак, враховуючи розумність строків та наказ ТОВ "Серединецьке" від 01.02.2021 року №2 „Про проведення щорічної інвентаризації", яким визначено термін для проведення щорічної інвентаризації до 22.02.2021 року, суд вважає за можливе продовжити боржнику встановлений судом строк для забезпечення організації та проведення інвентаризації майна боржника до 22.02.2021р.(про що видати відповідний наказ) та негайно повідомити розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О. П. про дату та час її проведення.

Також суд вбачає підстави для продовження встановленого судом строку для подання витребуваних ухвалою суду від 01.02.2021р. відомостей та документів до 22.02.2021р.

Керуючись ст. ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Продовжити боржнику - ТОВ „Серединецьке" строк для забезпечення організації та проведення інвентаризації майна боржника до 22.02.2021р., про що видати відповідний наказ та негайно повідомити розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О. П. про дату та час її проведення.

2. Продовжити боржнику - ТОВ „Серединецьке" строк для подання відомостей та документів до 22.02.2021р., а саме:

- копії щоквартальних та річних бухгалтерських балансів ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) (Ф № 1 та Ф № 2) за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього, з додатками до них (з повною розшифровкою всіх статей балансу згідно бухгалтерського обліку підприємства шляхом надання окремих оборотно-сальдових відомостей по всім субрахункам, дебіторську та кредиторську заборгованість по контрагентам);

- копії річних бухгалтерських документів ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ -32678262) форми № № 5С, 11-ОФ, 3, за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього;

- копії пояснювальних записок ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) до звітів про результати господарської діяльності Товариства за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього;

- копії установчих документів ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262);

- інформацію про відкриті та закриті рахунки ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) в банках, з наданням копій виписок/реєстрів платежів з відповідних банків, за З роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього, відомості про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;

- відомості про всі рахунки ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) у депозитарних установах боржника, відкриті в банках та інших фінансово-кредитних установах, їх реквізити;

- відомості про всі рахунки ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити;

- перелік майна (рухомого/нерухомого), що належить ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), із зазначенням його балансової вартості та місцезнаходження (адреси) та заходів, які були прийняті для його збереження (з копіями правовстаиовлюючих документів);

- перелік майна (рухомого/нерухомого), що належить ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, його місцезнаходження, вартість, а також інформацію про кредиторів, на користь яких вчинено обтяження майна (з зазначенням найменування кредитора, його місцезнаходження, ідентифікаційного коду), суму грошових вимог, підстави виникнення зобов'язань, а також строк їх виконання згідно із законом або договором (з копіями відповідних договорів застави, іпотеки);

- копії договорів поруки за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього, які надало ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) за інших суб'єктів господарювання;

- повний перелік кредиторів ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), із зазначенням загальної суми грошових вимог усіх кредиторів, а також щодо кожного кредитора найменування (П.І.Б.), його місцезнаходження (юридичної адреси), ідентифікаційного коду, сум грошових вимог (в т.ч. загальної суми заборгованості, заборгованості за основним зобов'язанням та суми неустойки (штрафу, пені) окремо), підстави виникнення зобов'язань, а також строк їх виконання згідно із законом або договором (з копіями відповідних договорів, додатків, що є їх невід'ємною частиною (у разі наявності), за якими виникла кредиторська заборгованість);

- відомості ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) щодо наявності/відсутності заборгованості перед бюджетом щодо сплати обов'язкових платежів (у наразі наявної заборгованості надати довідку щодо причин її виникнення);

- перелік працівників ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), їх кількість та кваліфікація, суму заборгованості з виплати заробітної плати;

- копії штатного розпису та організаційної структури управління ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262);

- перелік дебіторів ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) станом на 29.12.2020 року (з зазначенням назви дебітора, юридичної адреси, суми і структури заборгованості, підстави виникнення заборгованості (з копіями відповідних договорів, додатків, що є їх невід'ємною частиною (у разі наявності) за якими виникла дебіторська заборгованість);

- копії актів звірок взаєморозрахунків ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) з дебіторами та кредиторами (за наявності);

- відомості про корпоративні права ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) в інших юридичних особах (назва юридичної особи, частка у статутному фонді, наявність акцій або сертифікатів, їх місцезнаходження);

- відомості щодо судових справ, учасником яких було/є ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього разом із копіями судових рішень та/або постанов суду, які набрали законної сили;

- відомості щодо виконавчих проваджень, стороною яких є ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) у якості стягувача або боржника за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після нього (з наданням копій постанов, що були винесені у межах примусового виконання судових рішень);

- копії аудиторських звітів за результатами фінансово-господарської діяльності ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) за 3 роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство;

- копії договорів/угод ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) про спільну діяльність, оренду майна, суборенду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання;

- копії договорів, укладених між ТОВ "Серединецьке" та контрагентами (юридичними особами, фізичними особами-підприємцями, фізичними особами) після порушення провадження у справі №924/1277/20 про банкрутство боржника, а саме з 29.12.2020 р.

- відомості щодо місцезнаходження грошових коштів, що належать ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) у сумі 38 652 299 грн. 88 коп. та були перераховані на користь „АТЗТ „Мирне" (код ЄДРПОУ - 35642878, рахунок № НОМЕР_1 , що відкритий в АБ „Укргазбанк", на підставі договору доручення №б/н від 09.11.2020 р.) у межах виконавчого провадження ВП№63549977, з метою збереження вказаного майна та завірені належним чином копії документів, що підтверджують викладену інформацію;

- відомості щодо грошових коштів, які були отримані ТОВ „АТЗТ „Мирне" (код ЄДРПОУ - 35642878) у порядку виконання п. 1.1. договору доручення №б/н від 09.11.2020 р., у період з 09.11.2020 р. по 28.01.2021 р. (включно) з метою збереження вказаного майна та завірені належним чином копії документів, що підтверджують викладену інформацію;

- відомості щодо виплати винагороди ТОВ „АТЗТ „Мирне" (код ЄДРПОУ -35642878)) у порядку виконання п. 4.1. Договору доручення №б/н від 09.11.2020 р., у період з 09.11.2020 р. по 28.01.2021р. та завірені належним чином копії документів, що підтверджують викладену інформацію;

- відомості щодо Договорів доручення, що були укладені протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі №924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) та після відкриття провадження у даній справі разом із завіреними належним чином копіями документів, що підтверджують викладену інформацію;

- відомості щодо грошових сум, що були стягнуті у межах виконавчих проваджень, де стягувачем виступало ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) протягом трьох років, що передували відкритгю провадження у справі №924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" та після відкриття провадження у даній справі, разом із завіреними належним чином копіями документів, що підтверджують викладену інформацію.

- відомості щодо виплати винагороди третім особам (Повіреним) за Договорами доручення, що були укладені протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі №924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262) та після відкриття провадження у даній справі разом із завіреними належним чином копіями документів, що підтверджують викладену інформацію.

- відомості щодо причин та економічної доцільності виділу нової юридичної особи (ТОВ "Серединецьке Агро" (код ЄДРПОУ - 43255837) разом із копіями документів, що підтверджують викладену інформацію;

- копію розподільчого балансу разом із розшифровкою кожного рядка балансу, то стосуються виділу ТОВ "Серединецьке Агро" (код ЄДРПОУ - 43255837);

- відомості щодо переліку майна, прав та зобов'язань ТОВ "Серединецьке" (код ЄДРПОУ - 32678262), які перейшли до ТОВ "Серединецьке Агро" (код ЄДРПОУ - 43255837) в процесі виділу вказаної юридичної особи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення 04.02.2021р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Танасюк О.Є.

Належним чином засвідчений примірник ухвали направити (рек. з повід):

1 - до справи, 2 - ініціюючому кредитору - товариство з обмеженою відповідальністю "Агротек" (49083, м.Дніпро, вул.Собінова,1); 3- боржнику - товариство з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" (30440, Хмельницька область, Шепетівський район, с.Мокіївці, вул. Дорожня, буд.4); 4- арбітражному керуючому, Бондарчук Олександру Петровичу (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2).