вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"13" січня 2021 р. Справа № 911/1844/19
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Петренко А. А.
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з'явились;
від відповідача-1: не з'явились;
від відповідача-2: не з'явились;
від відповідача-3: не з'явились;
від відповідача-4: не з'явились;
від третьої особи: не з'явились;
розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , смт Макарів
до:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", м. Біла Церква;
2) Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, м. Біла Церква;
3) Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, с. Путрівка, Василькіський район;
4) Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни, с. Путрівка, Василькіський район;
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 , с. Троїцьке, Шевченківський район, Харківська область
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій
ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Плато Плюс", Білоцерківської районної державної адміністрації, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлених протоколом від 13.12.2018 р. № 13-12/18 про примусове виключення ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ „Плато Плюс"; про перерозподіл часток учасників ТОВ „Плато Плюс"; про внесення змін до статуту ТОВ „Плато Плюс" шляхом викладення такого статуту в новій редакції; про зміну місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 , оформлених протоколом від 14.12.2018 р. №14-12/18 про припинення повноважень директора ТОВ „Плато Плюс" - Денисенко В. О.; про припинення повноважень директора ТОВ „Плато Плюс" - ОСОБА_1 , про обрання нового директора ТОВ „Плато Плюс" ОСОБА_3 , про зміну адреси місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; визнання недійсними змін, внесених до статуту ТОВ „Плато Плюс", викладених у новій редакції статуту, затверджених рішеннями загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 р., оформлених протоколом від 13.12.2018 р. № 13-12/18, та від 14.12.2018 р., оформлених протоколом від 14.12.2018 р. № 14-12/18, державну реєстрацію яких в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведено державним реєстратором Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною реєстраційними діями № 10681050029022051 від 13.12.2018 р. та № 10681070030022051 від 14.12.2018 р.; визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною, Комунальне підприємство „Путрівське" щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; скасування реєстраційної дії № 10681050029022051 від 13.12.2018 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інших змін, зміни складу або інформації про засновників, проведеної державним реєстратором філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною; скасування реєстраційної дії № 10681070030022051 від 14.12.2018 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи, проведеної державним реєстратором філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною; скасування реєстраційної дії № 13531070031009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов'язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведеної державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.
Позовні вимоги обґрунтовані позивачем незаконним і безпідставним виключенням позивача із складу учасників товариства та позбавленням права на частку в статутному капіталі товариства, а саме тим, що такі оспорювані рішення загальних зборів учасників товариства від 13.12.2018 р., оформлені протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України, оскільки вказані спірні загальні збори учасників товариства були проведені із порушенням вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників товариства та за відсутності кворуму.
Також, до канцелярії суду від позивача, одночасно із позовною заявою, надійшли заява б/н від 23.07.2019 р. про забезпечення позову та заява б/н від 23.07.2019 р. про забезпечення доказів.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено частково та заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань приймати рішення про державну реєстрацію змін, здійснювати державну реєстрацію змін, здійснювати та (або) проводити реєстраційні дії та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні записи, що стосуються зміни розміру статутного капіталу; зміни та перерозподілу часток учасників (засновників); зміни складу учасників (засновників); виключення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Івана Кожедуба, буд. 361; ідентифікаційний код 35725096), а у задоволенні решти заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову - відмовлено.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.07.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) заяву ОСОБА_1 про забезпечення доказів від 23.07.2019 р. задоволено повністю та вирішено витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 оригінали рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", оформлені протоколами від 13.12.2018 р. № 13-12/18 та від 14.12.2018 р. № 14-12/18; витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 оригінали рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною; Комунальне підприємство „Путрівське" щодо зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у ТОВ „Плато Плюс" та у ОСОБА_2 копії попередньої та нової редакції статуту ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у Білоцерківської районної державної адміністрації та у Комунального підприємства „Путрівське" належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ „Плато Плюс"; витребувати у ТОВ „Плато Плюс", у ОСОБА_2 , у Білоцерківської районної державної адміністрації та у Комунального підприємства „Путрівське" належним чином завірені копії усіх документів, що були подані уповноваженою особою від імені ТОВ „Плато Плюс" для вчинення реєстраційних дій, а саме: № 10681050029022051 від 13.12.2018 р. про зміну органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, № 10681070030022051 від 14.12.2018 р. про зміни до відомостей, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження, зміна керівника юридичної особи, № 13531070031009478 від 14.02.2019 р. про зміну місцезнаходження, на підставі яких було внесено зміни до відомостей відносно ТОВ „Плато Плюс" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2019 р. (суддя Горбасенко П. В.) відкрито провадження у справі № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", Білоцерківської районної державної адміністрації, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 13.09.2019 р. Також, даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 .
13.09.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 12.09.2019 р. про залишення позову без розгляду, у якій він просить суд залишити дану позовну заяву без розгляду у зв?язку із тим, що у провадження Господарського суду Київської області є справи № 911/235/19 та 911/1672/19 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тим самих підстав.
13.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.09.2019 р. Також, даною ухвалою суду допущено заміну первісного відповідача-2 - Білоцерківської районної державної адміністрації на належного відповідача-2 - Відділ державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради.
27.09.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 11.10.2019 р.
11.10.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 25.10.2019 р.
25.10.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" надійшла заява б/н від 24.10.2019 р. про відвід судді, у якій він просив суд задовольнити заяву про відвід судді Горбасенка П. В. у справі № 911/1844/19.
25.10.2019 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаної заяви відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" про відвід судді Господарського суду Київської області Горбасенка П. В. від розгляду справи після вирішення судом даного питання судом винесено ухвалу, якою вирішено зупинити провадження у справі № 911/1844/19 до вирішення питання за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (вх. № 55/19 від 25.10.2019) про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду даної справи в порядку ч. 3 ст. 39 ГПК України; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (вх. № 55/19 від 25.10.2019) про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19 передати до відділу автоматизованого документообігу суду для визначення складу суду згідно вимог ч. 3 ст. 39 ГПК України.
У відповідності до ст. ст. 6, 32, 39 Господарського процесуального кодексу України зазначену заяву про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19 передано для розгляду судді Конюх О. В.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.10.2019 р. (суддя Конюх О. В.) відмовлено у задоволенні заяви від 24.10.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" про відвід судді Горбасенка П. В. від розгляду справи № 911/1844/19.
04.11.2019 р. до канцелярії суду від судді Горбасенка П. В. надійшла заява б/н б/д про самовідвід у справі № 911/1844/19.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.11.2019 р. поновлено провадження у справі № 911/1844/19; задоволено заяву судді Горбасенка П. В. про самовідвід у справі № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни та Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційних дій; справу № 911/1844/19 передано для проведення повторного автоматизованого розподілу та визначення складу суду у порядку, встановленому ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.
У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України справу № 911/1844/19 передано для розгляду судді Бацуці В. М.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.11.2019 р. прийнято до провадження судді Бацуци В. М. справу № 911/1844/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", Відділу державної реєстрації управління адміністративних послуг Білоцерківської міської ради, Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни, Державного реєстратора Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолети Миколаївни про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства, скасування реєстраційних дій і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 20.11.2019 р.
18.11.2019 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 15.11.2019 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.
18.11.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 18.11.2019 р. про залишення позову без розгляду, у якій він просить суд залишити без розгляду позовну заяву у даній справі у зв?язку із тим, що у провадження Господарського суду Київської області є справа № 911/235/19 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тим самих підстав.
19.11.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 684 від 15.11.2019 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.
20.11.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 18.12.2019 р.
05.12.2019 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 03.12.2019 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.
12.12.2019 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 715 від 05.12.2019 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.
18.12.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.01.2020 р.
11.01.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 6 від 08.01.2020 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.
15.01.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 15.01.2020 р. про зупинення провадження, у якій він просить суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/1671/19.
15.01.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 05.02.2020 р.
03.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 31.01.2020 р. про розгляд справи без участі позивача, у якій він просить суд провести розгляд справи за наявними матеріалами без участі позивача та його представника.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.02.2020 р. заяву б/н від 15.01.2020 р. відповідача-1 - ТОВ „Плато Плюс" про зупинення провадження у справі задоволено; зупинено провадження у справі № 911/1844/19 до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. у пов'язаній з нею справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу; зобов'язано учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. у пов'язаній з нею справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу та надати суду відповідні судові процесуальні документи.
28.02.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 27.02.2020 р., у якому він повідомив суд, про те, що на даний час обставини, що зумовили зупинення провадження у справі усунуті, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.02.2020 р. у справі № 911/1671/19 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ТОВ „Плато Плюс" про визнання недійсним правочину із внесення коштів до статутного капіталу апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. залишено без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 11.10.2019 р. без змін.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.03.2020 р. поновлено провадження у справі і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 06.05.2020 р.
06.05.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 27.05.2020 р.
27.05.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 10.06.2020 р.
10.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 17.06.2020 р.
17.06.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 16.06.2020 р. про приєдання доказів до матеріалів справи із доданими до неї документами, що долучено судом до матеріалів справи.
17.06.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 01.07.2020 р.
01.07.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/д від 24.06.2020 р. про зменшення позовних вимог, у якій він просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс"; скасувати реєстраційну дію № 13531070031009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною .
Заява б/д від 24.06.2020 р. позивача про зменшення позовних вимог прийнята судом до розгляду.
За наслідками розгляду вищевказаних заяв відповідача про залишення позову без розгляду після прийняття судом до розгляду зазначеної заяви позивача про зменшення позовних вимог судом було відмовлено в їх задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю.
Ухвалою господарського суду Київської області від 01.07.2020 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 29.07.2020 р.
27.07.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов лист № 320 від 21.07.2020 р., у якому він просить суд розглядати справу без участі його представника.
29.07.2020 р. у судовому засіданні до початку розгляду справи по суті представник відповідача-1 заявив усне клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов'язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", Державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій.
29.07.2020 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 05.08.2020 р.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.08.2020 р. усне клопотання від 29.07.2020 р. відповідача-1 - ТОВ „Плато Плюс" про зупинення провадження у справі задоволено; зупинено провадження у справі № 911/1844/19 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов'язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій; зобов?язано учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у пов'язаній з нею справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій та надати суду відповідні судові процесуальні документи.
17.12.2020 р. до канцелярії суду від позивача - ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 17.12.2020 р. про поновлення провадження у справі, у якій він повідомив суд, про те, що на даний час обставини, що зумовили зупинення провадження у справі усунуті, що постановою Північного апеляційного Господарського суду від 30.11.2020 р. у справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій - апеляційну скаргу задоволено частково, рішення Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. скасовано та прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі із викладенням резолютивної частини у новій редакції.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.12.2020 р. поновлено провадження у справі і призначено її розгляд у судовому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 13.01.2021 р.
11.01.2021 р. на електронну пошту суду від позивача надійшла заява б/н від 08.01.2021 р., у якій він просить суд провести розгляд справи без участі позивача та його представника, а позов задовольнити.
11.01.2021 р. на електронну пошту суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 11.01.2021 р. про відкладення розгляду справи, у якій він просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату у зв?язку із зайнятістю його повноважного представника у іншому судовому засіданні у Шостому апеляційному адміністративному суді 13.01.2021 р. о 15 год. 05 хвилин.
13.01.2021 р. представники учасників справи у судове засідання не з'явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд повідомили, заяви по суті спору надали.
Також у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки представник відповідача-1 не обгрунтував необхідність відкладення розгляду справи, і оскільки у даному випадку неможливим є відкладення розгляду справи, у зв'язку із закінченням строків її вирішення, та оскільки позивач не зазначив у клопотанні причини неможливості прибуття у судове засідання будь-якого іншого представника так, як позивач не обмежений у праві на направлення у судове засідання для представництва його інтересів будь-якого іншого представника.
За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -
Як вбачається з викладених у позові обставин, ОСОБА_1 зазначає, що з моменту заснування ТОВ „Плато Плюс" (ідентифікаційний код 35725096) був його учасником з часткою 50 % статутного капіталу товариства і обіймав посаду директора ТОВ „Плато Плюс" .
18.12.2018 року ОСОБА_1 дізнався, що 13.12.2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ „Плато Плюс" за реєстраційною дією № 10681050029022051; Тимошенко Анастасія Володимирівна ; Філія Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві, внесено зміни до органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, якою виключено ОСОБА_1 з числа засновників ТОВ „Плато Плюс", а 14.12.2018 року реєстраційною дією № 10681070030022051 призначено директором ТОВ „Плато Плюс" ОСОБА_3 та змінено юридичну адресу Товариства.
Звернувшись до державного реєстратора ОСОБА_1 дізнався, що 13 та 14 грудня 2018 року були проведені загальні збори учасників ТОВ „Плато Плюс", оформлені протоколами від 13.12.2018 року № 13-12/18 та від 14.12.2018 року № 14-12/18.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленим протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18, виключено ОСОБА_1 з числа учасників ТОВ „Плато Плюс", здійснено перерозподіл часток учасників в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2 , частка якого склала 100 %, що еквівалентно 3 000 000 грн.
Окрім того, було внесено зміни до статуту ТОВ „Плато Плюс" шляхом викладення його в новій редакції, для приведення у відповідність згідно з Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформленим протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18, припинено повноваження директора Денисенко В. О. за згодою сторін; припинено повноваження директора ОСОБА_1 з правом переведення на іншу роботу; призначено ОСОБА_3 директором ТОВ „Плато Плюс" з 14.12.2018 року; змінено юридичну адресу Товариства.
Як вбачається із матеріалів справи, рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій позов задоволено у повному обсязі та вирішено визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформлені протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформлені протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18; визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленими протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18; скасувати реєстраційну дію № 10681050029022051 від 13.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; скасувати реєстраційну дію № 10681070030022051 від 14.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" на користь ОСОБА_1 9 605 грн 00 коп. судового збору.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2020 р. рішення Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. у справі № 911/235/19 скасовано та прийнято нове рішення, виклавши резолютивну частину у наступній редакції:
„1. Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", державного реєстратора філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій задовольнити в повному обсязі.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформлені протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18.
3. Визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оформлені протоколом від 14.12.2018 року № 14-12/18.
4. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленими протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18.
5. Скасувати реєстраційну дію № 10681050029022051 від 13.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" щодо зміни органу управління, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.
6. Скасувати реєстраційну дію № 10681070030022051 від 14.12.2018 року державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко Анастасії Володимирівни про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" щодо зміни місцезнаходження, зміни керівника юридичної особи.
7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" на користь ОСОБА_1 9 605 грн 00 коп. судового збору."
Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частин 4, 5, 7 ст. 75 цього ж кодексу обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
5. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
7. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
Суд вважає за необхідне зазначити, що вищевказані обставини були встановлені рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2020 р. у справі № 911/235/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Плато Плюс", державного реєстратора Філії Комунального підприємства „Путрівське" у м. Києві Тимошенко А. В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування реєстраційних дій.
Отже, суд дійшов висновку, що вищевказані обставини є неспростованими, доведеними і не підлягають доказуванню на підставі ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, Господарський суд Київської області та Північний апеляційний господарський суд у своїх рішенні від 01.06.2020 р. та у постанові від 30.11.2020 р. відповідно у справі № 911/235/19 встановили та зазначили, крім іншого, що з огляду на викладене незаконними і не правомочними є рішення загальних зборів ТОВ „Плато Плюс" від 14.12.2018 року, оскільки вони також проведені без відома ОСОБА_1 який володіє 50 % частки статутного капіталу.
Крім того, за наслідками розгляду спору судом встановлено, що відповідачем-1 не надано доказів належного та своєчасного повідомлення позивача про проведення 13.12.2018 року та 14.12.2018 року загальних зборів Товариства. В той же час, відповідачем-1 надано докази повідомлення позивача про проведення попердніх загальних зборів у 2017 році, на які позивач не з'являвся. При цьому, відповідачем-1 не надано жодних пояснень щодо поважності причин неповідомлення позивача, який на відповідний момент був чинним учасником з часткою 50 % статутного капіталу, про проведення загальних зборів 13.12.2018 року, на яких серед іншого планувався розгляд питань, які безпосередньо стосувались корпоративних прав позивача.
Таким чином, проведення 13.12.2018 року загальних зборів відбулось з порушенням порядку їх скликання, за відсутності достатнього кворуму, на таких загальних зборах прийнято рішення, які безпосередньо стосуються корпоративних прав позивача, тому відповідне рішення загальних зборів є незаконним і порушує корпоративні права позивача.
Таким чином, враховуючи, що під час проведення 13.12.2018 року та 14.12.2018 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" було порушено порядок їх скликання та проведення, оскільки позивача, який володіє частакою в розмірі 50 % статутного капіталу Товариства не було повідомлено про загальні збори, чим позбавлено можливості прийняти участь в таких зборах, на яких серед іншого було розглянуто питання про корпоративні права позивача та безпідставно вивключено його зі складу учасників товариства.
Крім того, за відсутності на загальних зборах позивача, який володіє частакою в розмірі 50% статутного капіталу Товариства, відповідні загальні збори не мали кворуму.
11.02.2019 р. було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ „Плато Плюс", на яких був присутній учасник товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - ОСОБА_2 (розмір внеску у статутному капіталі товариства - 3 000 000, 00 грн, що становить 100, 00 % статутного капіталу товариства) і на яких було вирішено змінити адресу місцезнаходження товариства та затвердити нову адресу місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс" - Україна, 09108, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" було складено і підписано протокол № 11-02/19 від 11.02.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс".
14.02.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко В. М. на підставі протоколу № 11-02/19 від 11.02.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, за № 13531070031009478, а саме: змінено місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс" на нову адресу: Україна, 09108, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361.
Як було зазначено вище, у своїй позовній заяві позивач, крім інших вимог, просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс".
З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, у своїй позовній заяві позивач не визначає конкретно спірні загальні збори учасників товариства (дата, реквізити протоколу загальних зборів учасників товариства, тощо), при цьому як було зазначено вище, 14.02.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко В. М. на підставі протоколу № 11-02/19 від 11.02.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, за № 13531070031009478, а саме: змінено місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс" на нову адресу: Україна, 09108, Київська область, місто Біла Церква, вулиця Івана Кожедуба, будинок 361, а тому суд, у тому числі керуючись положеннями ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку, що такими спірними рішеннями загальних зборів „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах в частині зміни місцезнаходження „Плато Плюс", є саме рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 11.02.2019 року, оформлені протоколом від 11.02.2019 року № 11-02/19 загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс".
Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.
Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є статут.
Частиною 2 ст. 29 цього закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Пунктом 7) ч. 2 ст. 30 цього закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Згідно з частинами 1-4 ст. 32 цього закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
2. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
3. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
4. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
Статтею 34 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.
2. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
3. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
4. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
5. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Пунктом 3 Прикінцевих та Перехідних положень цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Відповідно до частин 1, 2 ст. 60 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент набрання чинності Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.
Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент набрання чинності Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У процесі розгляду справи відповідачем-1 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували своєчасне повідомлення позивача у встановленому порядку про спірні загальні збори учасників товариства, реєстрацію позивача - учасника товариства - ОСОБА_1 на спірних загальних зборах учасників товариства, що відбулись 11.02.2019 р.
Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що позивач - ОСОБА_1 , якого було безпідставно виключено із складу учасників ТОВ „Плато Плюс" у відповідності до рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс" від 13.12.2018 року, оформленого протоколом від 13.12.2018 року № 13-12/18 загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", неправомірність якого встановлена рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2020 р. та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2020 р. у справі № 911/235/19, і який до такого рішення був учасником ТОВ „Плато Плюс", якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 1 500 000, 00 грн, що становило 50, 00 % статутного капіталу товариства, участі у спірних загальних зборах учасників товариства, що відбулись 11.02.2019 р. (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) і у прийнятті рішень на спірних загальних зборах учасників товариства не приймав, і відповідно не враховуються голоси учасника товариства ОСОБА_1 пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства, що загалом становить 50 %, для визначення кворуму і для прийняття рішень загальних зборів учасників товариства, що відбулись 11.02.2012 р. (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства).
Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд вважає, що на загальні збори учасників ТОВ „Плато Плюс" від 11.02.2019 р. (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства), з'явився лише учасник товариства - ОСОБА_2 (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства), якому належав внесок у статутному капіталі товариства у загальному розмірі 1 500 000, 00 грн, що становило 50 % статутного капіталу товариства.
Пунктами 2.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України „Про кооперацію");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства");
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства");
- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства");
- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства").
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.
Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;
- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.
Таким чином, загальні збори учасників ТОВ „Плато Плюс", що відбулись 11.02.2019 р., були неповноважними і неправомочними щодо прийняття рішень з будь-яких питань діяльності товариства так, як на них з'явились учасники товариства, що володіють лише 50 % відсотками голосів.
Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, загальні збори учасників ТОВ „Плато Плюс", що відбулись 11.02.2019 р., (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства), були проведені у незаконному складі учасників товариства, були неповноважними і неправомочними щодо прийняття рішень з будь-яких питань діяльності товариства, і відповідно всі рішення загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", що були прийняті на них і оформлені протоколом № 11-02/19 від 11.02.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", є неправомірними, і такі рішення порушують права та законні інтереси позивача, а тому позовні вимога позивача до відповідача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс", є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.
Також, позивач у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просить суд скасувати реєстраційну дію № 13531070031009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.
Щодо вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.
У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказана позовна вимога позивача є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс", і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача.
Оскільки, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, позовна вимога позивача до відповідача-4 про скасування реєстраційної дії № 13531070031009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ „Плато Плюс", не пов?язану зі змінами до установчих документів щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною є похідною від його позовної вимоги до відповідача-1 про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ „Плато Плюс", на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження ТОВ „Плато Плюс", і направлена на повне поновлення порушених корпоративних прав і інтересів позивача, що в свою чергу є законною і обґрунтованою, то суд дійшов висновку про її задоволення.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1, оскільки даний спір виник внаслідок його неправомірних дій.
Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 35725096) від 11.02.2019 р., які оформлені протоколом № 11-02/19 від 11.02.2019 р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 35725096), на підставі яких вчинено реєстраційну дію від 14.02.2019 р. № 13531070031009478 державним реєстратором Рибалко Віолетою Миколаївною - Комунальне підприємство „Путрівське", щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов?язані зі змінами в установчих документах, в частині зміни місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 35725096).
3. Скасувати реєстраційну дію № 13531070031009478 від 14.02.2019 р., якою вчинено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 35725096), не пов?язану зі змінами до установчих документів, щодо зміни місцезнаходження, проведену державним реєстратором Комунального підприємства „Путрівське" Рибалко Віолетою Миколаївною.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Плато Плюс" (09108, вул. Івана Кожедуба, 361, м. Біла Церква, Київська область; ідентифікаційний код 35725096) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн 00 (нуль) коп. судового збору.
5. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.
Суддя В.М.Бацуца
Повний текст рішення складено і підписано
01 лютого 2021 р.