Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про визнання боржника банкрутом
"02" лютого 2021 р.Справа № 922/3062/20
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Міньковського С.В.
при секретарі судового засідання Тютюник О.Ю.
розглянувши заявуТовариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтех Стандарт" , код ЄДРПОУ 39742957
за участю сторін:
пр-к ініціюючого кредитора - Гардаушенко С.П. (дов. №01/09д-3 від 01.09.20, свідоцтво адвоката №3512 від 28.07.2020),
розпорядник майна - Чалаплюк С.В. (свід-во №945 від 16.05.13),
арбітражний керуючий Жулінський В.Б., свідоцтво № 732 від 04.04.2013
Ухвалою суду від 20.10.2020 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтех Стандарт", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Чалаплюка С.В., зобов'язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 30.11.2020, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 18.12.2020 та призначив дату проведення попереднього засідання суду на 22.12.2020
Ухвалою суду від 22.12.2020 відкладено розгляд справи в попередньому засіданні на "14" січня 2021.
Ухвалою від 14.01.2021 в попередньому засіданні суду судом визначено розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру в кількості 4 заяв; зобов'язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; зобов'язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, докази надати суду; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 25.01.2021 року; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "02" лютого 2021.
На виконання ухвали господарського суду від 14.01.2021 головою комітету кредиторів надано суду протокол зборів кредиторів від 22.01.2021, згідно якого кредиторами боржника було прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про відкриття процедури ліквідації відносно ТОВ "Інтех Стандарт", оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторів в зв'язку із відсутністю осіб, які бажають взяти участь у санації боржника та відсутністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Ліквідатором боржника вирішено призначити арбітражного керуючого Жулінського В.Б.
Присутній в судовому засіданні розпорядник майна підтримує подане комітетом кредиторів клопотання щодо визнання ТОВ "Інтех Стандарт" банкрутом, на виконання вимог попередньої ухвали суду надав суду інвентаризацію майна боржника, аналіз фінансової, господарської діяльності та інвестиційної діяльності ТОВ "Інтех Стандарт" та реєстр вимог кредиторів боржника, до якого включено: ТОВ "Торгмегамарт", м. Луцьк на загальну суму 1249504,00 грн., ТОВ "ХЕШТ", м. Кривий Ріг на загальну суму 6 489848,92 грн, ГУ ДПС у Харківській області на загальну суму 1512275,42 грн, ТОВ "Торговий дім "Авіас", м. Дніпро на загальну суму 306648,76 грн.
Представники ТОВ "Торгмегамарт", ТОВ "Торговий дім "Авіас" в судове засідання не з'явились, втім до суду надійшли їх заяви про розгляд справи без їх участі.
Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, аналіз фінансового становища боржника, заслухавши пояснення учасників процесу, суд вважає рішення зборів кредиторів про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.
Як вбачається зі звіту розпорядника майна, з метою виявлення майна боржника розпорядником майна арбітражним керуючим Чалаплюком С.В. були направлені запити до відповідних установ. Відсутність майна підприємства підтверджується довідками Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, Державної митної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта та відомостями МВС України.
Крім того, розпорядником майна отримано інформацію про відсутність рухомого майна, яке б забезпечувало зобов'язання боржника (витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р75031 від 25.11.2020) та інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.11.2020, відповідно до якої боржник не значиться засновником інших суб'єктів господарювання, не має відокремлених підрозділів, філій.
Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний, у тому числі не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
На виконання положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та вимог ухвали суду від 22.12.2020 розпорядником майна арбітражним керуючим Чалаплюком С.В. було проведено інвентаризацію майна ТОВ "Інтех Стандарт", за результатами якої складено відповідні акти, звіряльні відомості та інвентаризаційні описи від 18.12.2020 та встановлено відсутність матеріальних активів у боржника.
Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, на розпорядника майна покладений також обов'язок проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.
Відповідно до звіту, складеного розпорядником майна за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Інтех Стандарт", встановлено, що показники поточної неплатоспроможності боржника станом на 20.10.2020 мають від'ємний результат. Починаючи з 2018 року, показник поточної неплатоспроможності значно нижче за нормативне значення 0,1, що характеризує відсутність у підприємства власних оборотних засобів, достатніх для погашення кредиторської заборгованості без збитків для виробничного циклу. Розпорядником майна виявлені ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрута, так як за підсумками періоду, що передує прийняттю рішення стосовно боржника, мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт забезпечення власними засобами та коефіцієнт автономії у кінці звітного кварталу менші їх нормативних значень -0,1 та 0,5 відповідно. Коефіцієнти покриття та показники поточної неплатоспроможності свідчать про негативну динаміку розвитку підприємства та про відсутність перспектив покращення результатів господарської діяльності в майбутньому.
Крім того, при аналізі підприємства, розпорядником майна було встановлено, що протягом періоду, який аналізується динаміка таких показників, як забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами, забезпечення зобов'язань боржника його оборотними активами та розмір чистих активів були загалом стабільно від'ємними, що свідчить про надкритичну неспроможність боржника. Проте зазначена ситуація свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ "Інтех Стандарт" до банкрутства. Ознак прихованого банкрутства на етапі формування висновку розпорядником майна також не виявлено.
Отже, розпорядник майна арбітражний керуючий Чалаплюк С.В. довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, активи у боржника відсутні, проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 9 558 277,10 грн.
Матеріали справи свідчать про те, що кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та активів, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 22.01.2021 на засіданні зборів кредиторів „за" визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Інтех Стандарт" проголосували одноголосно всі кредитори (ТОВ "Торгмегамарт", ТОВ "Торговий дім "Авіас" та ТОВ "ХЕШТ", ГУ ДПС у Харківській області), „проти" - не було. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.
Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника від 22.01.2021 прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013) ліквідатором ТОВ "Інтех Стандарт".
Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Жулінський В.Б. (свідоцтво № 732 від 04.04.2013) надав заяву про участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора ТОВ "Інтех Стандарт", в якій арбітражний керуючий повідомив, що не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка раніше здійснювала управління цим боржником, не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, за весь період здійснення діяльності арбітражного керуючого порушення термінів подання інформації, передбаченої законодавством, до державного органу з питань банкрутства, а також порушення строків, визначених ухвалами господарських судів та порушень законодавства та ліцензійних умов провадження діяльності арбітражного керуючого не допускав. На даний час не є перевантаженим у справах про банкрутство. Діяльність арбітражного керуючого Жулінського В.Б. застрахована, що підтверджується договором добровільного страхування відповідальності перед третіми особами за № 27082 від 11.03.2020.
Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Жулінського В.Б. повністю відповідає вимогам ст.ст 24, 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ТОВ "Інтех Стандарт" процедури ліквідації в зв'язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.
На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст 232-233 ГПК України -
1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Чалаплюка С.В. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Інтех Стандарт", код 39742957, зареєстровано за місцезнаходженням: 61070, м. Харків, вул. Жилярді, буд. 45 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
2. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Інтех Стандарт" - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво №732 від 04.04.2013, код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ТОВ "Інтех Стандарт", код 39742957, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.
4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;
строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
5. Зобов'язати посадових осіб (керівника боржника) ТОВ "Інтех Стандарт", код 39742957, протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.
6. Зобов'язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред'являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.
Зобов'язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.
7. Зобов'язати ліквідатора в строк до 02.02.2022 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:
- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,
- відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;
- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,
- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;
- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,
- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,
- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов'язковому зберіганню,
- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,
- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,
- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,
- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,
- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,
- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, комітету кредиторів, банкруту.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.
Постанову підписано 03.02.2021.
Суддя Міньковський С.В.