Ухвала від 20.01.2021 по справі 910/21682/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.01.2021Справа № 910/21682/15 (910/16618/20)

За позовом Державного підприємства "Конярство України"

до Фермерського господарства "МАКСАГРО"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

про визнання договорів недійсними

В межах справи № 910/21682/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України"

про банкрутство

суддя Чеберяк П.П.

Представники: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2015.

28.10.2020 Державне підприємство "Конярство України" (позивач) звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до Фермерського господарства "МАКСАГРО" (відповідач) про визнання договорів недійсними.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2020 вказану позовну заяву прийнято до розгляду в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України", підготовче засідання призначено на 02.12.2020.

29.10.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про забезпечення позову.

25.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Міністерства економічного розвитку та торгівлі України про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

02.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фермерського господарства "Батирсултанов Ахмед" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

02.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

02.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2020 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про залучення до участі у справі третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та відкладено розгляд справи на 21.12.2020.

03.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2020 розгляд заяви призначено на 16.12.2020.

Судове засідання 16.12.2020 не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 21.12.2020 відмовлено в задоволенні заяви Фермерського господарства "Батирсултанов Ахмед" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, а також в задоволенні клопотання відповідача про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2020 відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2020.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/21682/15 (910/16618/20) за позовом Державного підприємства "Конярство України" до Фермерського господарства "МАКСАГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про визнання договорів недійсними в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" до судового розгляду по суті на 03.02.2021.

05.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про зустрічне забезпечення.

Подане клопотання мотивоване наступним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.11.2020 задоволено заяву позивача про забезпечення позову та заборонено до моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі будь-яким особам, окрім Державного підприємства "Конярство України" вчиняти дії з проходу, проїзду техніки та транспортних засобів і збирання врожаю на земельних ділянках, належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України", розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322).

Відповідач вказує, що з огляду на заборону будь-яким особам, окрім позивача, проходити, проїжджати на територію земельних ділянок та збирати врожай, позивачем здійснюються дії зі збору, вивезення та передачі на зберігання сільськогосподарських культур до елеваторів, зокрема, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден-Агро» (ідентифікаційний код 41918466) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сватове-Агро» (ідентифікаційний код 31648326), що підтверджується доданими до клопотання копіями актів приймання-передачі та заяви свідків.

В свою чергу, зібравши врожай сільськогосподарських культур, позивач може безперешкодно його відчужити, змінити його місцезнаходження або ж здійснити його переробку, фактично знищивши у розумінні ст. 332 Цивільного кодексу України. Можливість позивача безперешкодно вчинити описані вище дії обумовлена тим, що зібрані сільськогосподарські культури є рухомим майно з родовими ознаками.

Внаслідок можливого вчинення позивачем описаних дій відповідачем будуть понесені збитки, розмір яких становить вартість врожаю сільськогосподарських культур, яка, згідно доданих до клопотання актів приймання-передачі, укладених між позивачем та відповідачем, становить 16 899 161,76 грн.

Зважаючи на викладені обставини, з метою забезпечення балансу інтересів позивача та відповідача, останній звернувся до суду з клопотанням про вжиття заходів зустрічного забезпечення позову шляхом:

заборони Державному підприємству "Конярство України" вчиняти будь-які дії щодо відчуження (продажу), а також у будь-який інший спосіб розпоряджатися врожаєм сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках, належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України", розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322);

заборони будь-яким особам, у тому числі Товариству з обмеженою відповідальністю «Голден Агро», Товариству з обмеженою відповідальністю «Сватове-Агро» вчиняти будь-які дії щодо переміщення (зміни місцезнаходження) врожаю сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України", розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322).

11.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення позивача на клопотання про зустрічне забезпечення. Подані заперечення зводяться до того, що заходи зустрічного забезпечення невиправдано та безпідставно зупинять господарську діяльність позивача, який не матиме змоги отримувати прибуток від своєї діяльності, відповідно, буде позбавлений можливості сплачувати працівникам заробітну плату, податки, виконувати договірні зобов'язання перед іншими особами. Крім того, позивач також зазначив, що такі заходи зустрічного забезпечення завдадуть значних збитків в першу чергу саме позивачу, до якого будуть застосовані санкції контрагентами, будуть нестися додаткові витрати за простій, зберігання та охорону тощо. Тобто, за переконанням позивача, таке зустрічне забезпечення не спрямоване на можливе відшкодування завданих забезпеченням позову збитків, а на неправомірне та безпідставне обмеження господарської діяльності позивача, відтак є неспівмірними.

При цьому, до поданих заперечень позивачем не додано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували наведені доводи.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними укладених між ДП "Конярство України" в особі філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" та ФГ "МАКСАГРО" договору купівлі-продажу незавершеного виробництва № 21 від 5 травня 2020 року, договору про виконання сільськогосподарських робіт № 20 від 5 травня 2020 року та договору застави № 22 від 5 травня 2020 року.

В свою чергу, згідно п. 4.3 спірного договору купівлі-продажу незавершеного виробництва № 21 від 5 травня 2020 року сторони погодили, що право власності на товар виникає у покупця (ФГ "МАКСАГРО") з моменту підписання актів приймання-передачі або видаткових накладних. Копії відповідних актів приймання-передачі № 1 від 02.06.2020, № 2 від 16.06.2020, № 3 від 16.06.2020, № 3/1 від 16.06.2020, № 4 від 17.06.2020 наявні в матеріалах в матеріалах справи.

Таким чином, з наведеного вбачається, що доводи позивача щодо того, що вжиття заходів зустрічного забезпечення невиправдано та безпідставно зупинять господарську діяльність позивача, який не матиме змоги отримувати прибуток від своєї діяльності, відповідно, буде позбавлений можливості сплачувати працівникам заробітну плату, податки, виконувати договірні зобов'язання перед іншими особами є безпідставними, оскільки право власності на врожай сільськогосподарських культур, який був предметом спірного договору купівлі-продажу незавершеного виробництва № 21 від 5 травня 2020 року у випадку відмови в задоволенні даного позову залишиться у відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).

Згідно з ч. 2 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України зустрічне забезпечення, як правило, здійснюється шляхом внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, визначеному судом. Якщо позивач з поважних причин не має можливості внести відповідну суму, зустрічне забезпечення також може бути здійснене шляхом:

1) надання гарантії банку, поруки або іншого фінансового забезпечення на визначену судом суму та від погодженої судом особи, щодо фінансової спроможності якої суд не має сумнівів;

2) вчинення інших визначених судом дій для усунення потенційних збитків та інших ризиків відповідача, пов'язаних із забезпеченням позову.

Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв'язку із забезпеченням позову (ч. 3 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до приписів ч. 4 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення.

За приписами чинного процесуального кодексу особа, яка подала заяву про зустрічне забезпечення, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою та подати докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування зустрічного забезпечення.

При вирішенні питання про зустрічне забезпечення господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідного заходу з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо зустрічного забезпечення; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу.

Заходи до зустрічного забезпечення повинні бути співмірними із заходами забезпечення позову. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до зустрічного забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 753/22860/17 та постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16 вересня 2018 року у справі № 910/1040/18 зауважено про те, що вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення балансу між інтересами сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

З огляду на встановлені обставини та наведені норми, розглянувши клопотання відповідача про зустрічне забезпечення, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до клопотання докази, з метою ефективного захисту прав учасників провадження у даній справі, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити та вжити заходи зустрічного забезпечення позову шляхом заборони до моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі Державному підприємству "Конярство України" вчиняти будь-які дії щодо відчуження (продажу), а також у будь-який інший спосіб розпоряджатися врожаєм сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках, належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України", розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322), а також заборони будь-яким особам, у тому числі Товариству з обмеженою відповідальністю «Голден Агро», Товариству з обмеженою відповідальністю «Сватове-Агро» вчиняти будь-які дії щодо переміщення (зміни місцезнаходження) врожаю сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України", розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322).

Враховуючи викладене та керуючись ст. 141, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача про зустрічне забезпечення позову задовольнити.

2. Заборонити до моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі Державному підприємству "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, 1; ідентифікаційний код 37404165) вчиняти будь-які дії щодо відчуження (продажу), а також у будь-який інший спосіб розпоряджатися врожаєм сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках, належних на праві постійного користування Державному підприємству «Конярство України», розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322).

3. Заборонити до моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі будь-яким особам, у тому числі Товариству з обмеженою відповідальністю «Голден Агро» (93011, Луганська обл., м. Рубіжне, Гортопу тупік, буд. 7; ідентифікаційний код 41918466), Товариству з обмеженою відповідальністю «Сватове-Агро» (92600, Луганська обл., м. Сватове, пров. Роз'їздний, буд. 23; ідентифікаційний код 31648326) вчиняти будь-які дії щодо переміщення (зміни місцезнаходження) врожаю сільськогосподарських культур товарного соняшника, який зібраний, а також може бути зібраний у майбутньому на земельних ділянках, належних на праві постійного користування Державному підприємству "Конярство України" розташованих на території Новоолександрівської сільської ради Біловодського району Луганської області (по філії "Новоолександрівський кінний завод" № 64) площею 3385,357 га (згідно акта на право постійного користування землею серії І-ЛГ № 001322).

4. Дана ухвала набирає законної сили з 20.01.2021, підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 20.01.2024.

5. Стягувачем за даною ухвалою є Фермерське господарство "МАКСАГРО" (92323, Луганська обл., Новопсковський район, смт. Білолуцьк, вул. Слобожанська, 81; ідентифікаційний код 35126307).

6. Боржником за даною ухвалою є Державне підприємство "Конярство України" (01001, м. Київ, вул. Б. Грінченка, 1; ідентифікаційний код 37404165).

7. Ухвала може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

8. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та прокуратурі м. Києва.

Суддя П.П. Чеберяк