номер провадження справи 4/9/21
про відкриття провадження у справі
20.01.2021 Справа № 908/145/21
м. Запоріжжя
За позовом: ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 ), представник позивача адвокат Леліков Сергій Олегович, (69126, м. Запоріжжя, вул. Миру 13, прим. 18-19)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс", (69114, м. Запоріжжя, пр. Ювілейний, буд. 20-А, кв. 204)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_2 )
про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства та скасування рішення про державну реєстрацію
Суддя Зінченко Н.Г.
15.01.2021 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м. Запоріжжя за № б/н від 14.01.2021 (вх. № 152/08-07/21 від 15.01.2021) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс", м. Запоріжжя про визнання недійсними повністю з моменту прийняття рішення Загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс" № 1 від 24.12.2020, та про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс", код ЄДРПОУ 32963251, проведену 29.12.2020 о 10:35:30 № 1001031070043008841: Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичного особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподіл судової справи між суддями від 15.01.2021 справу № 908/145/21 за вищевказаною позовною заявою розподілено судді Зінченко Н.Г.
За приписами ч. 1 ст. 176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.
Статтею 12 ГПК України визначено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченим цим Кодексом, у порядку наказного провадження і позовного провадження (загального або спрощеного).
Згідно з ч. 3 ст. 12 ГПК України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
За приписами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, ч. 5 ст. 12 цього Кодексу, малозначними справами є: 1) справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (227000,00 грн.); 2) справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (1135000,00 грн.). Також п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України визначено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
За змістом ч. 3 ст. 247 ГПК України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує, зокрема: ціну позову; значення справи для сторін; обраний позивачем спосіб захисту; категорію та складність справи; обсяг та характер доказів у справі; думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
Предметом спору у даній справі є визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства та скасування рішення про державну реєстрацію.
Отже, спір у даній справі виник з корпоративних відносин, відтак, в силу приписів п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України дана справа повинна розглядатись в порядку загального позовного провадження, а тому суд ухвалює проводити розгляд цієї справи за правилами загального позовного провадження.
Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.
Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі № 908/145/21 та призначення підготовчого судового засідання.
Частиною 2 ст. 50 ГПК України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Розглянувши матеріали позовної заяви, оскільки відповідно до п. 8.1 статуту ТОВ "Альфа Транс" статутний капітал товариства розділений на 100 часток, я яких частка ОСОБА_1 складає 50 часток, а 50 часток складає частка - ОСОБА_2 , а також те що спірний протокол Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс" № 1 від 24.12.2020 підписано одноособово ОСОБА_2 суд вважає за необхідне, на підставі ст. 50 ГПК України залучити до участі у справі ОСОБА_2 , в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Керуючись ст., ст. 12, 50, 176, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/145/21. Присвоїти справі номер провадження 4/9/21.
2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_2 ).
4. Підготовче засідання призначити на 17.02.2021 о/об 11 год. 30_хвил., яке відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, кабінет № 305 (корпус 1). Телефон контакт-центру 0-800-501-492.
5. Запропонувати відповідачу відповідно до ст. 165 ГПК України не пізніше 09.02.2021 подати до суду відзив на позовну заяву із його документальним обґрунтуванням і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову, у разі незгоди з нарахованою заборгованістю - навести свій контррозрахунок. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів позивачу та докази направлення/надання надати суду (додати до відзиву).
Суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України в разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
6.Третій особі в строк не пізніше 09.02.2021 подати до суду письмові пояснення на позовну заяву із документальним підтвердженням, в яких зокрема зазначити ким саме ініційовані збори ТОВ "Альфа Транс" 24.12.2020, зазначити чи надсилалася вимога про скликання загальних зборів ОСОБА_1 , зазначити в який спосіб здійснювалося повідомлення учасників товариства про дату, місце та порядок денний вказаних зборів. Одночасно з надісланням (наданням) пояснень до суду направити їх іншим учасникам справи, докази направлення/надання надати суду.
7. Суд роз'яснює позивачу що відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК позивач вправі збільшити або зменшити розмір вимог до початку першого судового засідання, а також відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
8. Суд звертає увагу сторін, що відповідно до ч. 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
9. Роз'яснити учасникам справи, що заяви і клопотання по справі необхідно оформлювати згідно вимог ст. 170 ГПК України і надавати їх суду лише у письмовій формі та завчасно до засідань (в строки встановлені судом).
10. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників. При цьому, слід враховувати положення ст. 1312, п. 11 розділу ХV "Перехідні положення" Конституції України та Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розширення можливостей самопредставництва в суді органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування, інших юридичних осіб незалежно від порядку їх створення" від 18.12.2019 № 390-IX.
Відповідно до даних змін, юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.
11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
12. Учасники у справі можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.
13. Ухвала підписана 20.01.2021.
Попередити сторони про відповідальність передбачену ст. 135 ГПК України.
Відповідно до ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.
Суддя Н.Г. Зінченко