вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про відкриття провадження у справі
19.01.2021м. ДніпроСправа № 904/205/21
Господарський суд Дніпропетровської області (склад суду - cуддя Золотарьова Я.С.), розглянувши матеріали позовної заяви
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область
відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та скасування реєстраційних записів
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", відповідача-2: ОСОБА_2 та просить суд:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ" від 05.08.2020;
- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ" № 14151050029050986 від 05.08.2020, проведену державним реєстратором управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Баган О.Б.;
- скасувати державну реєстрацію змін про юридичну особу в частині зміни керівника (директора) ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", запис № 14151070030050986 від 05.08.2020 проведену державним реєстратором управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Баган О.Б.
Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачами корпоративних прав позивача.
Відповідно до пункту 3 частини 4 статті 247 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій), не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного позовного провадження, тобто їх належить розглядати у порядку загального позовного провадження.
Враховуючи категорію справи, справу може бути розглянуто лише за правилами загального позовного провадження.
Згідно з частиною 1 статті 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього кодексу.
В позовній заяві позивач просить суд залучити до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 299, ідентифікаційний код 26526811) у зв'язку з тим, що спірні записи до ЄДРПОУ від 05.08.2020, від 07.05.2020 № 14151050029050986 та № 14151070030050986 були проведені державним реєстратором управління.
Відповідно до пункту 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Враховуючи викладене, господарський суд вбачає підстави для залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 299, ідентифікаційний код 26526811), зважаючи на те, що позивачем оскаржуються саме ті дії, які вчинені третьою особою.
Також разом із позовною заявою позивач подав до суду клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати в управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради в повному обсязі засвідчену належним чином копію реєстраційної справи ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", в тому числі:
- засвідчені належним чином копії всього пакету документів, який було надано державному реєстратору управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Баган О.Б. і який слугував підставою внесення 05.08.2020 реєстраційного запису № 14151050029050986 (зміни до установчих документів Товариства, зміни найменування Товариства, зміни розміру статутного (складеного) капіталу юридичної особи, зміни складу або інформації про засновників Товариства);
- засвідчені належним чином копії всього пакету документів, який було надано державному реєстратору управління держаної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради Баган О.Б. та який слугував підставою внесення 07.08.2020 реєстраційного запису № 14151070030050986 (зміни керівника (директора) Товариства, підписантів).
Позивач зазначає, що в нього відсутні вищезазначені докази, оскільки він не приймав участі в загальних зборах товариства, а також, у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вилучення документів із реєстраційних справ здійснюється лише за рішенням суду, тому в силу закону позивач не має можливості отримати їх самостійно.
Відповідно до частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Дослідивши клопотання, суд вбачає підстави для його задоволення в частині витребування рішень загальних зборів товариства, які оскаржуються позивачем та на підставі яких були здійснені реєстраційні дії. стосовно змін до установчих документів "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ"
Керуючись статтями 12, 81, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Клопотання позивача про витребування доказів - задовольнити частково.
4. Витребувати в Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради належним чином засвідчені копії рішень загальних зборів ТОВ "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ" на підставі яких Управлінням державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради було здійснено реєстраційні записи № 14151050029050986 від 05.08.2020 та № 14151070030050986 від 07.08.2020.
5. Залучити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 299, ідентифікаційний код 26526811).
Повідомити позивача - ОСОБА_1 , відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "АЗІЯ ТРЕЙД ІМПОРТ", відповідача-2: ОСОБА_2 , третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів - Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради про призначене підготовче засідання, яке відбудеться 10.02.2021 о 11:00 год у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
6. Відповідачі мають право подати відзив на позовну заяву протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Відзив має відповідати статті 165 Господарського процесуального кодексу України.
7. Позивач має право подати відповідь на відзив протягом 7 днів з дня одержання відзиву на позовну заяву. Відповідь на відзив має відповідати статті 166 Господарського процесуального кодексу України.
8. Відповідачі мають право подати заперечення протягом 7 днів з дня одержання відповіді на відзив. Заперечення має відповідати вимогам статті 167 Господарського процесуального кодексу України.
9. Третя особа має право протягом 15 днів з дня вручення ухвали суду про відкриття провадження надати до суду письмові пояснення з приводу обставин, викладених у позовній заяві.
Усі заяви, клопотання і заперечення повинні бути подані у письмовому вигляді за правилами, встановленими статтями 170, 251 Господарського процесуального кодексу України.
Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Суддя Я.С. Золотарьова