Кіровоградської області
"27" квітня 2010 р.Справа № 12/198(17/107)
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коротченко Л.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 12/198(17/107)
за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної компанії "Квадро ЛТД", м. Кіровоград
до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство", м. Кіровоград
про стягнення 25741,95 грн.
Представники сторін:
від позивача - Кушніров О.М., довіреність № 27/10 від 27.02.10 р.
від відповідача - участі не брав.
Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна компанія "Квадро ЛТД" звернулося до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство" заборгованості в сумі 25 741,95 грн., з яких 25 000,00 грн. - основний борг, 312,97 грн. - 3% річних, 428,98 грн. - інфляційні збитки.
Представник відповідача участі в судовому засіданні не брав, заперечень або будь-яких пояснень по суті спору суду не надав.
Зважаючи на викладене, господарський суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності представника відповідача, враховуючи при цьому, що відповідач належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення № 992485 (а.с. 125).
На підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними в ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши надані позивачем докази, господарський суд встановив наступне.
Відповідно до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної компанії "Квадро ЛТД", вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників. Загальні Збори Учасників уповноважені приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства (а.с. 16-29).
Як вбачається зі змісту протоколу № 25 від 15.02.03 р. та рішення № 25 від 15.02.03 р. зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної компанії "Квадро ЛТД" відповідно до Закону України "Про підприємства в Україні" вирішено створити дочірнє підприємство Агрофірма "Старооситянська" (а.с. 80-81).
На підставі розпорядження голови Олександрівської районної державної адміністрації Кіровоградської області від 03.03.03 р. № 118-р проведено державну реєстрацію дочірнього підприємства Агрофірми "Старооситянська" (а.с. 82).
Відповідно до протоколу Загальних Зборів Засновників позивача № 9 від 16.02.09 р. вирішено передати частки (100%) Дочірнього підприємства Агрофірми "Старооситянська" у власність товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство"; засновника позивача Лапу Ю.Й. уповноважено на укладення договору уступки корпоративних прав (а.с. 53).
16.02.09 р. між товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційною компанією "Квадро ЛТД", що є засновником дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська" (далі - Продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство" (далі - Покупець) укладено договір уступки корпоративних прав засновника (далі - Договір, а.с. 11-12).
Відповідно до умов Договору Продавець уступає Покупцю свої корпоративні права засновника дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська" (далі - Господарство), а Покупець приймає та оплачує зазначені корпоративні права (п. 1.1. Договору).
Згідно п.п. 3.1., 4.1. Договору Продавець втрачає усі права та обов'язки по відношенню до господарства, які були обумовлені його статусом як засновника Господарства, а до Покупця, з моменту підписання даного Договору, переходять усі права та обов'язки Господарства, які є на момент уступки корпоративних прав.
Даний Договір набирає чинності після його підписання сторонами до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за Договором ( п. 5.1. Договору).
Договір підписаний повноважними представниками позивача та відповідача, скріплений круглими печатками сторін.
В статті 2 Договору сторонами обумовлено ціну Договору та порядок розрахунків за Договором.
Так, п. 2.1. Договору визначено, що за уступку корпоративних прав засновника Покупець зобов'язується сплатити Продавцю 25 000.00 грн.
Відповідно до п. 2.2. Договору Покупець здійснює оплату вартості корпоративних прав протягом 60 календарних днів з дати підписання даного Договору.
На виконання умов Договору позивачем та відповідачем укладено та підписано акт приймання - передачі від 16.02.09 р., відповідно до якого Продавець передає, а Покупець приймає у володіння, користування та розпорядження установчі документи та печатку в одному екземплярі Дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська" і несе за нього відповідальність (а.с. 13).
Виконання позивачем своїх зобов'язань за Договором підтверджується також реєстраційною карткою Дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська", до якої 26.02.09 р. внесено зміни щодо відомостей про керівника; фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори (згідно з відомостями, що містяться в установчих або у розпорядчих документах); найменування юридичної особи; розміру статутного фонду; складу засновників, а також інші відомості (у тому числі до установчих документів), які не пов'язані з внесенням відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Також 26.02.09 р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Дочірнього підприємства "Агрофірма Старооситянська" ТОВ "Промислово заготівельне підприємство" (а.с. 58).
Так, відповідно до розділу 1 Статуту Господарства, дочірнє підприємство "Агрофірма Старооситянська" товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство" є правонаступником Дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська", розташованого в с. Стара Осота, вул. Шевченка, 1, Олександрівського району Кіровоградської області, код ЄДРПОУ 32427722.
В розділі 3 Статуту Господарства визначено, що засновником підприємства є товариство з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство".
Зі змісту наданого на вимогу ухвали суду витягу з Єдиного державного реєстру щодо ДП "Агрофірма Старооситянська" вбачається, що засновником (учасником) Дочірнього підприємства Агрофірма "Старооситянська" зареєстровано ТОВ "Промислово заготівельне підприємство", тобто відповідач у даній справі (а.с. 49-52, 127-129).
Разом з цим, відповідачем своїх зобов'язань за Договором не виконано, розрахунку з позивачем не здійснено.
Таким чином, за відповідачем рахується заборгованість за Договором в сумі 25 000,00 грн.
Відповідно до довідки, наданої у судовому засіданні повноважним представником позивача, станом на день судового розгляду справи відповідачем вказана заборгованість не сплачена (а.с. 133).
Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачає, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Оскільки відповідачем заборгованість в сумі 25 000,00 грн. сплачено не було, позивач змушений звернутись до суду з даним позовом за захистом своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів.
Зважаючи на те, що в матеріалах справи відсутні докази сплати відповідачем боргу, вимога щодо стягнення із Покупця основної заборгованості за Договором в сумі 25 000,00 грн. є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Позивач також просить стягнути з відповідача 428,98 грн. збитків від інфляції та 312,97 грн. 3% річних.
Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Оскільки розрахунок інфляційних втрат в сумі 428,98 грн. та 3% річних в сумі 312,97 грн. є обґрунтованим (а.с. 14-15), вимоги в цій частині також підлягають задоволенню.
Отже, позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.
На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати на державне мито та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 49, 75, 82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позовні вимоги задовольнити повністю.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Промислово заготівельне підприємство" (25006, м. Кіровоград, вул. Тургенєва, 65, код 34548018, р/р 26002000711 в КФ КБ "Західінкомбанк", МФО 383040) на користь товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної компанії "Квадро ЛТД" (25009, м. Кіровоград, вул. Комарова, 64, код 20634824, р/р 26000180465001 в КФ КВ "Приватбанк", МФО 323583) заборгованість в сумі 25 741, 95 грн., з них 25 000,00 грн. - основний борг, 312,97 грн. - 3% річних, 428,98 грн. - інфляційні, а також витрати по сплаті державного мита в сумі 257,42 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.
До набрання рішення законної сили воно може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку та строк, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Суддя Л.С. Коротченко
Дата підписання рішення: 30.04.2010 року.