ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
12.01.2021Справа № 910/16710/20
Суддя Мудрий С.М. розглянувши справу
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "С І А"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний"
про стягнення 15 000 000,00 грн.
При секретарі судового засідання: Радченко А.А.
Представники сторін:
від позивача: Сурник В.М. - представник за ордером серія АІ №1072082 від 11.01.2021;
від відповідача: Самборська Ю. Л. - представник за ордером серія СЕ №1012895 від 13.10.2020.
встановив:
До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" до товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" про стягнення 15 000 000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані не виконанням умов договору №20190423/ПФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.04.2019 року в частині повернення коштів в розмірі 15 000 000,00 грн.
30.10.2020 року до канцелярії суду від товариства з обмеженою відповідальністю "СІА" надійшло клопотання про долучення доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 01.12.2020.
01.12.2020 року в судовому засіданні представником відповідача подано клопотання про зупинення провадження у справі та відзив на позовну заяву.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2020 суд відмовив у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі за необґрунтованістю, поновлено строк для подання відзиву, долучено відзив до матеріалів справи та відкладено підготовче судове засідання на 22.12.2020.
07.12.2020 через канцелярію суду позивач подав відповідь на відзив.
В судове засідання 22.12.2020 представник відповідач не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомляв, хоча про дату та час судового засідання повідомлений належним чином.
Позивач не заперечував щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті за правилами загального позовного провадження на 12.01.2021 року.
В судовому засіданні 12.01.2021 року представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.
Представник відповідача заперечував проти позову, просив суд в задоволенні позовних вимог відмовити.
В судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.
Частина 1 статті 202 ЦК України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч.1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч. 2 статті 509 ЦК України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
23.04.2019 року між товариством з обмеженою відповідальністю "С І А" (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (позичальник) укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги №20190423/ПФД-3.
Відповідно до п.1.1 договору кредитор зобов'язується надати позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (безвідсоткову позику), а останній зобов'язується використати її на поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності і повернути фінансову допомогу на умовах і в термін, які визначені цим договором.
Фінансова допомога позичальнику надається на безвідсотковій (безвідплатній) основі (п.1.2 договору).
Сума фінансової допомоги за даним договором становить 15 000 000 грн. (п'ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок) (п.3.1 договору).
Згідно з статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.
Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Відповідно до п.4.1 договору фінансова допомога може бути надана у безготівковому порядку (платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок позивача).
Фінансова допомога буде надаватись в повній сумі, визначеній у п.3.1 цього договору, або частинами (п.4.2 договору).
Так, на виконання умов договору позивачем перераховано відповідачу 15 000 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №М268 від 25.04.2019 року на суму 15 000 000,00 грн. з призначенням платежу: «надання безвідсоткової фінансової допомоги на зворотній основі зг.дог. №20190423/ПФД-3 від 23.04.2019р.».
Згідно з п.7.1 договору даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 30.04.2020 року, але у всякому разі є дійсним до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
Відповідно до п.1, 3 статті 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Відповідно до п.5.1 договору фінансова допомога надається позичальнику терміном до 30.04.2020 року включно.
По закінченню терміну, вказаного в п.5.1 даного договору, позичальник зобов'язується протягом двох робочих днів повернути суму фінансової допомоги (п.6.1 договору).
25.04.2019 року між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №20190423/ПФД-3 від 23.04.2019р. якою сторони змінили терміни надання фінансової допомоги та виклали пункти договору в новій редакції:
П.5.1 фінансова допомога надається позичальнику терміном до 27.10.2019 року включно.
П.6.1 позичальник зобов'язується повернути суму фінансової допомоги в термін, вказаний в п.5.1.
П.7.1 даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 27.10.2019 року, але у всякому разі є дійсним до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.
У зв'язку з неповерненням відповідачем коштів позивачем направлялися вимоги від 10.04.2020 року, 20.08.2020 року.
Також, судом взято до уваги те, що протоколом №16/05/19 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 16.05.2019 року схвалено договір від 23.04.2019 №20190423/ПФД-3 про надання ТОВ «С І А» на користь ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» поворотної фінансової допомоги та визнано даний договір таким, що відповідає інтересам ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» та його учасників.
У відзиві на позовну заяву відповідачем зазначено, що відповідно до п.2.1 договору метою надання фінансової допомоги позичальнику зазначено: поповнення обігових коштів.
На момент укладення цього договору колишній директор відповідача не мав жодних повноважень для його укладення, оскільки відповідно до пп. «й» п.17.6, п. 17.7, 18.2 статуту, що діяв на момент укладення договору, вирішення питань щодо надання та отримання відповідачем будь-яких позики відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників відповідача.
23.04.2019 року від позивача на рахунок відповідача надходять грошові кошти в розмірі 15 000 000,00 грн. в якості фінансової допомоги за вищезазначеним договором. 25.04.2019 боржник укладає з ТОВ «ГАЗ КОМ ТРЕЙ» (ідентифікаційний номер 41931047) дзеркальний договір фінансової допомоги №20190425/ПФД-3 про надання боржником на користь ТОВ «ГАЗ КОМ ТРЕЙ» фінансової допомоги в розмірі 15 000 000,00 грн. 25.04.2019 року від боржника на рахунок ТОВ «ГАЗ КОМ ТРЕЙ» надходять грошові кошти в розмірі 15 000 000,00 грн. в якості фінансової допомоги за вищезазначеним договором. Грошові кошти за два дні пройшли транзитом від ТОВ «С І А» до ТОВ «ГАЗ КОМ ТРЕЙД» через рахунки позивача, та жодним чином не поповнили обігові кошти позивача.
У зв'язку з вищезазначеним, відповідачем зазначено, що укладений між сторонами договір містить ознаки удаваного правочину, а також не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, такий договір містить ознаки фіктивного правочину і підлягає визнанню недійсним.
Суд зазначає, що предметом даної справи є саме стягнення по договору, а не визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги №20190423/ПФД-3 від 23.04.2019 року, що має вирішуватись в рамках окремої справи.
Так, в матеріалах справи відсутні докази недійсності договору про надання поворотної фінансової допомоги №20190423/ПФД-3 від 23.04.2019 року.
Також, факт перерахування коштів позивачем на рахунок відповідача на виконання умов договору про надання поворотної фінансової допомоги №20190423/ПФД-3 від 23.04.2019 року відповідачем не заперечується.
А також, в матеріалах справи відсутні докази повернення фінансової допомоги.
Згідно з ч. 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст.193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Зазначене також кореспондується зі ст.ст. 525, 526 ЦК України відповідно до яких зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Стаття 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частина 1 статті 612 ЦК України передбачає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Враховуючи вищезазначене, факт наявності основної заборгованості за договором у відповідача перед позивачем в сумі 15 000 000,00 грн. належним чином доведений, документально підтверджений і відповідачем не спростований, тому позовні вимоги в цій визнаються судом обґрунтовані та такими, що підлягають задоволенню.
Частинами 3, 4 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 76 ГПК України).
Відповідно до ч. 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
З приводу висвітлення всіх доводів відповідача суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.
Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.
На підставі викладеного, керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ч.1 ст. 74, ч.1 ст. 77, ст.ст. 79, 123, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Столичний" (04116, місто Київ, вулиця Шолуденка, будинок 3, ідентифікаційний код 37145646) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "С І А" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 18, літера "В", ідентифікаційний код 32669923) заборгованість в розмірі 15 000 000 (п'ятнадцять мільйонів) грн. 00 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 225 000 (двісті двадцять п'ять тисяч) грн. 00 коп.
3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Відповідно до ч. 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Дата підписання рішення: 15.01.2021 року.
Суддя С.М. Мудрий