ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.01.2021Справа №910/506/21
Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррен" (03038, м. Київ, вул. Малевича Каземира, буд. 8; ідентифікаційний код 43383143)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" (01001, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 5-Б; ідентифікаційний код 41090620)
про визнання недійсними результатів відкритих торгів та договорів,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррен" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані", в якому просить суд:
1) визнати недійсними результати відкритих торгів (аукціону) щодо продажу лоту №F160GL40257, що проведені 18.02.2019 та оформлені протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-02-12-000004-b, в частині продажу активів Публічного акціонерного товариства "Омега Банк";
2) визнати недійсним договір №1 про відступлення прав вимоги від 07.03.2019, укладений між Публічним акціонерним товариством "Омега Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. та зареєстрований в реєстрі за №714;
3) визнати недійсним договір №2 купівлі-продажу майнових прав від 07.03.2019, укладений між Публічним акціонерним товариством "Омега Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані".
В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Баррен" вказує, що за наслідками проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №UA-EA-2019-02-12-000004-b від 18.02.2019, та укладення оспорюваних договорів Публічним акціонерним товариством "Омега Банк" було відчужено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" права вимоги, частина яких належала та належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Баррен", що суперечить ст.ст. 316, 317, 328, 512, 514, 517, 656 Цивільного кодексу України та ст. 41 Конституції України, а тому в силу ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України результати спірних торгів та договори підлягають визнанню недійсними.
Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.
При цьому, судом враховано, що за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 18.11.2019 було проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи Публічного акціонерного товариства "Омега Банк".
Частиною 5 статті 104 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
В той же час, жодної інформації про юридичних осіб-правонаступників Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містить, а Закон України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" не передбачає правонаступництва у правовідносинах із ліквідації неплатоспроможного банку.
Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.
Частиною 3 статті 247 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.
Зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, значення даної справи для сторін, характер спірних правовідносин, предмет доказування, суд приходить до висновку, що справа №910/506/21 підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.
Позивачем у своїй позовній заяві викладено заяву про залучення до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (як особи, яка була відповідальна у відповідності до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" за організацію та відчуження активів Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" в процедурі його ліквідації, в тому числі в електронних торгах №UA-EA-2019-02-12-000004-b від 18.02.2019) та Товарної біржі "Земельна універсальна промислова біржа" (як оператора електронного майданчика, який має ряд прав та обов'язків, пов'язаних з проведенням електронного аукціону №UA-EA-2019-02-12-000004-b від 18.02.2019 в силу Регламенту ЕТС).
Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Викладені позивачем доводи необхідності залучення до участі у розгляді справи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Товарної біржі "Земельна універсальна промислова біржа" в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача визнаються судом обґрунтованими, а тому на підставі ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Баррен" про залучення третіх осіб.
Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.
На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.
Керуючись ст.ст. 12, 13, 50, 74, 80, 81, 176, 181, 233, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Залучити до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 17; ідентифікаційний код 21708016) в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
4. Залучити до участі у справі Товарну біржу "Земельна універсальна промислова біржа" (01030, м. Київ, вул. Івана Франка, буд. 40-Б, кімната 23; ідентифікаційний код 33740619) в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.
5. Підготовче засідання призначити на 09.02.21 о 11:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).
6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників сторін.
7 Зобов'язати позивача надати суду у підготовчому засіданні оригінали всіх документів по суті спору, доданих до позовної заяви (для огляду).
8. Запропонувати відповідачу у строк протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали про відкриття провадження надати суду:
- відзив на позов, складений з урахуванням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на чинне законодавство та докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем;
- докази направлення відзиву іншим учасникам справи.
9. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об'єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч.ч. 3, 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).
10. Запропонувати позивачу у строк протягом п'яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив іншим учасникам справи.
11. Визначити відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо така буде подана) з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом п'яти днів з дня отримання відповіді на відзив.
12. Встановити строк для подання пояснень третіми особами щодо позову та/або відзиву з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом двадцяти днів з дня вручення даної ухвали.
13. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез'явлення його представника у підготовче засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.
14. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/.
Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.
Суддя Р.В. Бойко
Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.
Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:
1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.
2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.