про залишення позовної заяви без руху
14 січня 2021 року м. Чернігівсправа № 927/50/21
Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., перевіривши матеріали позовної заяви б/н від 06.01.2021
за позовом: ОСОБА_1 ,
адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ;
адреса для листування: АДРЕСА_2 ;
до відповідача 1: ОСОБА_2 ,
АДРЕСА_3 ;
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Чайний Советник»,
вул. Московська, 11, м. Ніжин, Чернігівська область, 16600;
предмет спору: про визнання недійсним рішення загальних зборів та нової редакції Статуту
12.01.2021, надійшов позов учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Чайний Советник» ОСОБА_1 (частка 25% статутного капіталу) до відповідача 1 - фізичної особи ОСОБА_2 та відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Чайний Советник», з проханням:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чайний Советник» (надалі - Товариство), оформлене протоколом №5 від 15.06.2020 загальних зборів учасників Товариства, а саме: про внесення змін до Статуту Товариства, викладення Статуту в новій редакції та його затвердження;
- визнати недійсним повністю з моменту затвердження Статут Товариства в новій редакції, що затверджений протоколом №5 від 15.06.2020 загальних зборів учасників Товариства.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням корпоративних прав позивача як учасника Товариства, який ні особисто, ні через повноважного представника не приймав участі в загальних зборах учасників Товариства (оформлено протоколом №5 від 15.06.2020), де за відсутності кворуму вирішено питання про внесення змін до Статуту Товариства та затверджено його в новій редакції.
Окремо, в прохальній частині, заявлено клопотання про залучення в порядку статті 50 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача учасників Товариства: ОСОБА_3 (частка 25% статного капіталу); ОСОБА_4 (частка 25% статутного капіталу); ОСОБА_5 (частка 25% статутного капіталу).
Дослідивши матеріали позовної заяви б/н від 06.01.2021 з доданими до неї документами суд дійшов висновку, що вона підлягає залишенню без руху враховуючи наступне.
Згідно з п.3 частини 1 статті 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.
Тобто, вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога.
Частиною 3 статті 162 ГПК України встановлено загальні вимоги до позовної заяви, які мають бути дотримані позивачем при зверненні до суду з відповідним позовом.
За пунктами 4 та 5 частини 3 статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог, при цьому, якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів на підтвердження вказаних обставин; правові підстави позову.
Позивачем, у позові предметом якого є: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства та внесення змін до Статуту Товариства, зокрема, затвердження його в новій редакції (за підставами спір виник з корпоративних відносин), в якості співвідповідача вказано фізичну особу ОСОБА_2 (обіймає посаду керівника), який не є учасником (засновником) цього Товариства, про що зокрема свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Чайний Советник» (доданий до матеріалів позовної заяви).
Водночас відповідачем у справі про визнання недійсним статуту, його частини або змін до нього є господарське товариство; так само як і в справах про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства (п.15 та п.20 постанови ВГУ від 24.10.2008 №13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів).
За висновком суду, в порушення вимог п. 4 та п.5 частини 3 статті 162 ГПК України, позивачем у позові не наведено нормативно-правове обґрунтування вимог відносно відповідача 1 - фізичної особи ОСОБА_2 (керівника юридичної особи), що є підставою для залишення даного позову без руху.
Відповідно до частини 1 статті 174 ГПК України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п'яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.
В ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
Враховуючи викладене, дану позовну заяву слід залишити без руху та надати позивачу строк у 10 календарних днів з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків шляхом подачі до суду нормативно - правового обґрунтування заявлених вимог до відповідача 1 - ОСОБА_2 , який не є учасником (засновником) Товариства згідно з доданими до позову документами.
До заяви про усунення недоліків позовної заяви мають бути додані належні докази на підтвердження направлення відповідачам документів, що подаються до суду.
Керуючись статтями 20, 162, 164, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позовну заяву залишити без руху.
2. Позивачу, протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту отримання даної ухвали про залишення позовної заяви без руху, усунути виявлені недоліки позовної заяви.
До заяви про усунення недоліків цієї позовної заяви мають бути додані належні докази на підтвердження направлення відповідачам відповідних документів, які подаються до суду.
3. Роз'яснити позивачу, що відповідно до частини 4 статті 174 ГПК України в разі неусунення ним недоліків позовної заяви в установлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.
4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Ухвалу складено та підписано 14.01.2021.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.
Документи по справі можуть бути направлені на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області - e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв'язку - факс 77-44-62, тел. 676-311.
При направленні документів на електронну адресу суду, їх має бути складено з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги", тобто з накладенням електронного цифрового підпису заявника.
Суддя А.В. Романенко