вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"12" січня 2021 р. Cправа № 5/130-09
Господарський суд Вінницької області у складі
головуючого судді Лабунської Т.І.,
за участю: секретаря судового засідання - Матущак О.В.,
арбітражного керуючого (ліквідатора) - Белінської Н.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Віалан" (вул. Приміська 6 - В, смт. Стрижавка, Вінницький р-н, Вінницька область)
про банкрутство
У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 5/130-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Віалан".
Постановою суду від 20.01.2011 року боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.
Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
Ухвалою суду від 10.11.2020 року, з урахуванням ухвали про виправлення описки від 24.11.2020, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. у справі №5/130-09 на два місяці, до 12.01.2021 року. Призначено судове засідання у справі на 12.01.2021.
04.12.2020 року на адресу суду надійшов заява ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора у справі №5/130-09 з ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - ТОВ "Швидкі фінансові рішення".
Вказана заява мотивована укладенням між ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" (первісний кредитор) та ТОВ "Швидкі фінансові рішення" (новий кредитор) договору про відступлення права вимоги № 06/07/20/01, відповідно до якого право грошової вимоги за Кредитним договором №11131652000 від 22.03.2017, укладеного між ПАТ "Укрсиббанк" та ТОВ "ВКФ "Віалан" перейшло до ТОВ "Швидкі фінансові рішення".
Ухвалою суду від 08.12.2020 заяву ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора правонаступником у справі №5/130-09 призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.12.2020.
В судовому засіданні, 15.12.2020 судом встановлено, що ТОВ "Швидкі фінансові рішення" до заяви № 62264 від 27.10.2020 додано світлокопії документів, які не відповідають приписам ст. 91 ГПК України.
Ухвалою суду від 15.12.2020 розгляд заяви ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора у справі №5/130-09 з ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - ТОВ "Швидкі фінансові рішення" відкладено на 12.01.2021 та зобов'язано ТОВ "Швидкі фінансові рішення" надати належним чином засвідчені копії (або оригінали) документів, доданих до заяви № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора.
11.01.2020 до суду від ТОВ "Швидкі фінансові рішення" надійшов лист б/н від 04.01.2021, до якого додані належним чином засвідчені копії документів, додані до заяви № 62264 від 27.10.2020
В судове засідання на визначену дату з'явився арбітражний керуючий.
Заявник та інші учасники провадження у даній справі в судове засідання не з'явились.
В судовому засіданні арбітражний керуючий (ліквідатор) Белінська Н.О. не заперечила проти задоволення заяви ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора правонаступником.
Розглянувши заяву ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора, дослідивши викладені у ній обставини та додані в її обгрунтування письмові докази суд встановив наступне.
Ухвалою суду від 09.09.2010 АКІНБ "Укрсиббанк" (вул. Чорновола, 29, м. Вінниця, 21032) визнано кредитором з сумою вимог до боржника в розмірі 1 808 252,47 грн. заборгованості та 15 063,46 грн. пені.
Ухвалою від 06.10.2015 року замінено кредитора по справі № 5/130-09 - ПАТ Укрсиббанк" на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія", у зв'язку з переходом до останнього прав на підставі договору факторингу № 18 від 20.04.2015 року (за кредитним договором № 11131652000 від 22.03.2007 року).
06.07.2020 року між ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" (первісний кредитор) та ТОВ "Швидкі фінансові рішення" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 06/07/20/01, за умовами якого первісний кредитор передає у повному обсязі, а новий кредитор приймає на себе у повному обсязі право вимоги, що належить первісному кредитору за кредитними договорами, перелік яких міститься у реєстрі боржників, наведеному у додатку 1 до цього договору, та які укладені між первісним кредитором та боржниками, а саме: первісний кредитор передає новому кредитору право вимоги виконання боржниками боргових зобов'язань за кредитними договорами в розмірах, зазначених в реєстрі боржників (згідно додатку 1 до цього договору), за суму, встановлену в п. 2 цього договору. Загальний розмір права вимоги складає 484 654,73 грн. станом на дату підписання сторонами цього договору.
Згідно п. 1.2. договору, первісний кредитор передає та відступає новому кредитору сукупність прав, належних первісному кредитору за договорами поруки, перелік яких міститься у додатку 1 до цього договору, що укладені між первісним кредитором та поручителями з дати підписання цього договору.
Згідно п. 1.3. договору, первісний кредитор зобов'язаний відступити (передати) права за всіма договорами забезпечення, укладеними між первісним кредитором та боржниками/майновими поручителями для забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами боржниками перед новим кредитором.
Згідно п. 1.4. договору, права вимоги за кредитним договором переходить до нового кредитора з моменту виконання зобов'язання щодо перерахування всіх платежів, визначених п. 3 цього договору.
Відповідно до п. 2.1. договору, сторони домовились, що сума, за яку здійснюється відступлення прав вимоги, згідно цього договору, складає 250,00 грн.
Відповідно до п. 2.2. договору, новий кредитор зобов'язується сплатити первісному кредитору суму, вказану в п. 2.1. цього договору, протягом 10 календарних днів з дати підписання даного договору шляхом перерахування коштів на рахунок первісного кредитора за наведеними у договорі реквізитами.
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, та діє до повного його виконання сторонами (п. 8.1 договору).
Додатком №1 договору відступлення права вимоги 06/07/20/01 від 06.07.2020 сторони визначили реєстр боржників, серед яких -ТОВ "ВКФ "Віалан" з сумою боргу 270 093,86грн. за кредитним договором № 13317164 від 22.03.2007.
Згідно акту прийому-передачі (додаток № 2 до договору), первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв згідно з вимогами п. 3.1 договору про відступлення права вимоги 06/07/20/01 від 06.07.2020 року документацію за кредитними договорами.
На виконання умов договору, новий кредитор перерахував на рахунок первісного кредитора кошти в розмірі 250,00 грн., що стверджується квитанцією №73-1445К від 13.07.2020 року.
Відтак, посилаючись на наведене, заявник просить замінити кредитора у даній справі - ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - ТОВ "Швидкі фінансові рішення".
Наведені обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУ з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Статтею 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов'язанні. Так, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.
Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ст. 43 КУ з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення у повному обсязі заяви ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 та здійснення заміни кредитора у справі №5/130-09 - ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - ТОВ "Швидкі фінансові рішення".
Також в судовому засіданні 12.01.2021 судом сповіщено, що 12.01.2020 до суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. надійшов звіт № 02-14/03 від 11.01.2021 про проведену роботу.
12.01.2021 року в судовому засіданні арбітражний керуючий (ліквідатор) Белінська Н.О. представила суду звіт № 02-14/03 від 11.01.2021 року про проведену роботу у справі №5/130-09 станом на 11.01.2021 року.
Відповідно до ч. 5 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор зобов'язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.
Суд, заслухавши звіт ліквідатора дійшов висновку про прийняття його до відома.
Також, 12.01.2021 року арбітражним керуючим (ліквідатором) Белінською Н.О. подано клопотання № 02-14/02 від 11.01.2021 року про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень ліквідатора у даній справі на два місяці.
Дане клопотання ліквідатор мотивує тим, що наразі Староміським відділом ДВС Головного управління юстиції у м. Вінниці відкрито виконавче провадження у справі про стягнення з ТОВ "Трансіфотур" на користь ТОВ ВКФ "Віалан" коштів.
Окрім того, у клопотанні ліквідатор повідомила суд про те, що збори комітету кредиторів боржника, призначені на 11.01.2021 року о 09:00 год. не відбулися, у зв'язку відсутньою реєстрацією кредиторів. Як з'ясовано судом до порядку денного входили питання щодо заслуховування звіту ліквідатора про виконану роботу, закінчення строку ліквідаційної процедури, тощо.
В судовому засіданні арбітражний керуючий (ліквідатор) Белінська Н.О. підтримала подане клопотання та просила суд про його задоволення.
Розглянувши вищевказане клопотання, з урахуванням обставин, викладених в його обґрунтування, суд дійшов наступних правових висновків.
Відповідно до ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.
Згідно ст. 115 ГПК України строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.
В силу ч.2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Частиною 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що строк ліквідаційної процедури не може перевищувати 12 місяців.
Із змісту наведених правових приписів вбачається, що встановлений ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства строк є процесуальним, оскільки про його граничність (присічність) не зазначено в Законі. Відтак, якщо про присічність (граничність) строку не зазначено в Законі, він вважається процесуальним та може бути продовжений, зокрема з ініціативи суду.
При цьому, судом з'ясовано, що строк ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. у справі №5/130-09 закінчується 12.01.2021 року.
Зважаючи на вищевикладене в своїй сукупності, суд прийшов до висновку про обґрунтованість клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. та наявність правових підстав для його задоволення.
Таким чином, суд вважає за необхідне продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень ліквідатора у справі № 5/130-09 на два місяці, призначивши наступне судове засідання у справі на 11.03.2021 року.
Керуючись ст.ст. 2, 9, 12, 43, 58, 61 КУ з процедур банкрутства; ст.ст. 3, 42, 52, 113, 115, 119, 232, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -
1. Заяву ТОВ "Швидкі фінансові рішення" № 62264 від 27.10.2020 про заміну кредитора у справі №5/130-09 ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - ТОВ "Швидкі фінансові рішення" задовольнити.
2. Замінити кредитора у справі №5/130-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Віалан" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Довіра та Гарантія" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Швидкі фінансові рішення" (вул. Січових Стрільців, 52-А, оф.154, Шевченківський р-н, м. Київ, 04053; код 41607108).
3. Прийняти до відома звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. №02-14/03 від 11.01.2021 року про проведену роботу у справі № 5/130-09 станом на 11.01.2021 року.
4. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. №02-14/02 від 11.01.2021 року про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень ліквідатора у справі № 5/130-09 на два місяці.
5. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ ВКФ "Віалан" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. у справі №5/130-09 на два місяці, до 11.03.2021 року.
6. Призначити судове засідання у справі на 11.03.2021 на 10:00 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, зал судових засідань № 4, 3-й поверх).
7. Явку в судове засідання представників кредиторів, боржника, арбітражного керуючого (ліквідатора) Белінської Н.О. визнати обов'язковою.
8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.01.2021 року.
9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 13.01.2021 року.
11. Копію ухвали суду надіслати згідно переліку.
Суддя Лабунська Т.І.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - ТОВ ВКФ "Віалан" (вул. Приміська 6В, смт. Стрижавка Вінницького р-ну Вінницької обл.)
3 - Арбітражний керуючий Белінська Н.О. (АДРЕСА_3)
4, 5 - ПАТ "УкрСиббанк" (м. Вінниця, вул. Чорновола, 29.; 61001, м. Харків, пр. Московський, 60)
6 - ТзОВ "Брокінвестгруп" (вул. Л. Українки, 14, м. Суми)
7, 8 - ПАТ КБ "Приват Банк" (м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, 50; вул. Соборна, 97/71, м. Вінниця, 21050)
9 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
10 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
11, 12 - ТОВ "Фінансова компанія "Довіра та гарантія" (04112, м. Київ, вул. І.Сікорського, 8 корп. А, оф.32; 01133, м. Київ, вул. Кутузова, 13)
13 - ТОВ "Швидкі фінансові рішення" (вул. Січових Стрільців, буд. 52-А, офіс 154, м. Київ, Шевченківський район, 04053)