Ухвала від 28.12.2020 по справі 905/857/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.12.2020 Справа № 905/857/19

Суддя - Говорун О.В.

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Логітекс сістемс".

Боржник - Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу".

Конкурсний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі".

Розпорядник майна - Мензаренко Юрій Миколайович.

Про банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ухвали Господарського суду Донецької області від 20.07.2020, у справі №905/857/19 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу".

20.07.2020 на офіційному веб-порталі Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" (номер 65027).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 19.10.2020, зокрема визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у розмірі 4204 грн - перша черга, 318583340,52 грн - четверта черга, з яких 242061661,85 грн - основна заборгованість а договором про постачання електричної енергії №10065000/595 від 01.06.2007, 22163875,00 грн - 3 % річних, 54357803,67 грн - інфляційні втрати. Основна заборгованість, в свою чергу, складається з 239367889,3 грн за поставлену активну електроенергію за період травень 2015 року по лютий 2016 року та 2693772,55 грн за поставлену реактивну електроенергію за період з березня 2015 року по лютий 2016 року.

15.12.2020 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" про заміну первісного кредитора його правонаступником.

Заява обґрунтована укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" договором №201120-1 від 20.11.2020 про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор частково передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредитору і стає правонаступником первісного кредитора та новим кредитором боржника Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" на суму заборгованості у розмірі 180985458,15 грн.

28.12.2020 на електронну адресу Господарського суду Донецької області надійшов відзив, відповідно до якого розпорядник майна просив замінити первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" в частині визнаних вимог кредитора на суму 180985458,15 грн, а також зменшити вимоги первісного конкурсного кредитора на відповідну суму.

Дослідивши заяву про заміну кредитора у справі про банкрутство №905/857/19 та додані до неї документи, суд зазначає наступне.

20.11.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" (далі - новий кредитор) укладено договір №201120-1 про відступлення права вимоги (далі - договір), відповідно до п.1.1 якого, первісний кредитор частково передає належні йому права вимоги за ухвалою Господарського суду Донецької області від 19.10.2020 у справі №905/857/19 на загальну суму 180985458,15 грн, яка складається з основного боргу за договором про постачання електричної енергії від 01.06.2007 за №10065000/595, що укладений між первісним кредитором та боржником - Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" - ЄДРПОУ 05508186, а саме: 178291675,60 грн за спожиту активну електричну енергію за період травень-грудень 2015 року, та 2693782,55 грн за реактивну електричну енергію за період березень 2015 року -лютий 2016 року. Новий кредитор приймає право вимоги, що належні первісному кредитору.

З цього договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов'язаннях, зазначених в п.1.1 цього договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору (п.1.2 договору).

Згідно з п.1.3 договору, у день підписання цього договору, новий кредитор набуває усіх прав первісного кредитора до боржника та, відповідно, право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника сплати грошового зобов'язання, права вимоги на яке передане за цим договором. Днем підписання цього договору сторони дійшли згоди вважати дату, вказану друкованими цифрами у правому верхньому куті першої сторінки тексту цього договору.

За змістом п.1.4 договору, після підписання цього договору, новий кредитор набуває усіх прав первісного кредитора до боржника та, відповідно, право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника сплати грошового зобов'язання, вказаного у п.1.1 цього договору.

Сторони домовились, що за відступлене право вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору 180985458,15 грн, в строк до 30.11.2020. Згода боржника на укладення цього договору не є обов'язковою з огляду на ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України (п.п.1.5, 1.6 договору).

Відповідно до п.2.1.2 договору, первісний кредитор зобов'язаний передати новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, важливу для їх здійснення протягом 10 робочих днів з дати укладення цього договору.

Згідно з п.2.2.1 договору, новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору за відступлене право вимоги 180985458,15 грн. Розрахунки новим кредитором здійснюються у спосіб, не заборонений чинним законодавством України, у тому числі, але не виключно, шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог протягом 30 банківських днів від дати підписання цього договору.

Даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п.4.1 договору).

23.11.2020 сторонами, на виконання умов договору, складено акт приймання-передачі документації за договором про відступлення права вимоги №201120-1 від 20.11.2020.

30.11.2020 Приватним акціонерним товариством "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" отримано повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" про укладання договору про відступлення права вимоги №201120-1.

Статтею 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачені підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.514 ЦК України).

Заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Віват менеджмент" про заміну первісного кредитора його правонаступником в частині визнаних судом вимог кредитора на суму 180985458,15 грн підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 234 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" про заміну первісного кредитора його правонаступником у справі №905/857/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу" задовольнити.

Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі" (84302, Донецька обл., м.Краматорськ, вул.Комерційна, 8, ідентифікаційний код юридичної особи - 31018149) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Віват Менеджмент" (03061, м.Київ, вул.Миколи Шепелєва, 6, ідентифікаційний код юридичної особи - 36616681) в частині визнаних вимог кредитора на суму 180985458 (сто вісімдесят мільйонів дев'ятсот вісімдесят п'ять тисяч чотириста п'ятдесят вісім) грн 15 коп.

Вважати визнаними вимоги конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Високовольтні мережі", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у розмірі 4204 грн - перша черга, 137597882 (сто тридцять сім мільйонів п'ятсот дев'яносто сім тисяч вісімсот вісімдесят дві) грн 37 коп. - четверта черга.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Донецької області.

Повний текст ухвали складений 04.01.2021.

Суддя О.В. Говорун