Кіровоградської області
вул.В'ячеслава Чорновола, 29/32, м.Кропивницький, Україна, 25022,
тел/факс: 32-05-11/24-09-91 E-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua
22 грудня 2020 рокуСправа № 11/65
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М.
при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,
розглянувши заяву №б/н від 04.11.2020 Приватного підприємства "Енергопромстрой" (далі - ПП "Енергопромстрой"), код ЄДР 35720547, 25031, м. Кропивницький, вул. Автолюбителів, 5,
про заміну кредитора
у справі №11/65 від 06.10.2010
за заявою кредитора - Приватного підприємства "Мерида" (далі - ПП "Мерида"), 25009, м. Кіровоград, вул. Курортна, 12,
до боржника - приватного підприємства "Автомир" (далі - ПП "Автомир"), 25006, м. Кіровоград, проспект Комуністичний, 1б,
про банкрутство
від заявника ПП "Енергопромстрой" - участі не брав;
від кредиторів - участі не брали;
від банкрута - участі не брав.
Постановою від 22.01.2015 господарський суд припинив процедуру санації боржника ПП "Автомир", припинив повноваження керуючого санацією ПП "Автомир" директора боржника гр. ОСОБА_1 з 22.01.2015, припинив повноваження розпорядника майна ПП "Автомир" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В. з 22.01.2015, визнав ПП "Автомир" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру щодо ПП "Автомир", призначив ліквідатором банкрута ПП "Автомир" арбітражного керуючого Стіфутіна І.В.
Ліквідатори банкрута неодноразово змінювалися, зокрема, ухвалою від 25.06.2020 господарський суд заяву №02-01/176/20 від 29.01.2020 арбітражного керуючого Бершадського С.М. задовольнив, припинив повноваження арбітражного керуючого Бершадського С.М. в якості ліквідатора банкрута з 25.06.2020, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кошовського С.В.
До господарського суду 06.11.2020 надійшла заява №б/н від 04.11.2020 ПП "Енергопромстрой" про заміну кредитора у справі з вимогами:
- замінити у справі про банкрутство ПП "Автомир" №11/65 вибулого Кредитора - Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на його правонаступника - приватне підприємство "Енергопромстрой" (вул. Автолюбителів, буд. 5, м. Кропивницький, 25031, і.к. 35720547), в частині грошових вимог в загальному розмірі 154 241 033, 05 грн., а саме в сумі 70 555 373,70 гривень, як такі, що забезпечені заставою, 22 279 381,47 гривень - вимоги 4 черги, 696 912,90 гривень - вимоги 6 черги, 60 709 364, 98 грн. - які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;
- залучити приватне підприємство "Енергопромстрой" до участі у даній справі.
Ухвалою від 16.11.2020 господарський суд розгляд заяви №б/н від 04.11.2020 ПП "Енергопромстрой" про заміну кредитора у справі про банкрутство призначив на 11:30 - 22.12.2020.
До господарського суду 21.12.2020 надійшла заява №б/н від 14.12.2020 ПП "Енергопромстрой" за якою останній просить здійснювати розгляд вказаної заяви без участі заявника, заяву про заміну кредитора підтримує в повному обсязі.
Розглядаючи вказану заяву про заміну кредитора у справі про банкрутство господарський суд виходить з такого.
Ухвалою від 12.01.2016 господарський суд визнав грошові вимоги кредиторів та затвердив реєстр вимог кредиторів боржника (банкрута) ПП “Автомир”, в тому числі, визнав грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (адреса: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, будинок 27 Т, код ЄДРПОУ 19017842) в сумі: 70 555 373, 70 грн. - позачергово; 22 279 381, 47 грн. - 4 черга; 696 912, 90 грн. - 6 черга. Зазначивши, що вимоги кредиторів, в тому числі - Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" (адреса: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, будинок 27 Т, код ЄДРПОУ 19017842) в сумі 60 709 364, 98 грн., які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Відповідно до вказаної ухвали суду вимоги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк", які забезпечені заставою боржника в сумі 70 555 373, 70 грн. (позачергові) виникли на підставі Договору застави №1/2009-К-3-2 від 31.03.2009 зі змінами, вимоги в сумі 22 924 822, 37 грн. - виникли за кредитним договором №2/2009-К від 31.03.2009, укладеним між ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" та ТОВ "Грантрейд", за виконання якого поручився боржник на підставі договору поруки №2/2009-К-П-6 від 31.03.2009, вимоги в сумі 60 709 364, 98 грн. виникли на підставі Договору поруки №1/2009-К-П-6 від 31.03.2009, який укладено між боржником та ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" з метою забезпечення повного виконання зобов'язань за кредитними договорами №7/2007-К(А) від 24.07.2007, №8/2007-К(а) від 24.07.2007, №9/2007-К(А) від 24.07.2007, №18/2007-К від 04.12.2007, №19/2007-К від 04.12.2007, №5/2008-К від 28.05.2008, №6/2008-К від 24.07.2008, №1/2009-К від 31.03.2009, укладеними між ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" та ВАТ "Кіровоградський кар'єр", що встановлено ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 30.09.2015.
25.03.2020, на підставі Протоколу електронного аукціону, між ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" укладено Договір №616802.272 про відступлення прав вимоги за реєстровим номером 438, згідно якого права вимоги за Договором поруки №1/2009-К-П-6 від 31.03.2009, Договором поруки №2/2009-К-П-6 від 31.03.2009, Договором застави №1/2009-К-3-2 від 31.03.2009, укладеними між боржником та ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк", відступлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, м. Київ, 03035, і.к. 43426003).
22.10.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" та ПП "Енергопромстрой" укладений Договір №01/10-20 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договорами іпотеки, договорами застави та договорами поруки (надалі Договір відступлення), згідно якого право вимога за договорами забезпечення, на підставі яких ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк", став кредитором в даній справі з вимогами в загальному розмірі 154 241 033,05 грн, що включені до реєстру вимог кредиторі, перейшли до ПП "Енергопромстрой".
Так, згідно Договору відступлення та Додатку №2 до нього до ПП "Енергопромстрой" перешли права вимоги за наступними договорами:
Договором поруки №1/2009-К-П-6 від 31.03.2009 (запис в дод №2-22);
Договором поруки №2/2009-К-П-6 від 31.03.2009 (запис в дод №2-42);
Договором застави №1/2009-К-3-2 від 31.03.2009 (запис в дод №2-4), укладеними між боржником та ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк".
Взявши до уваги, те що ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" стало правонаступником кредитора ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" згідно вказаних вище договорів забезпечення, права вимоги за якими, в подальшому, відступлені ПП "Енергопромстрой", існує необхідність в заміні кредитора боржника його правонаступником.
Згідно пункту 3.1.3. Договору відступлення право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту повної оплати Ціни договору у відповідності до р. 4 цього Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх Заборгованості за Кредитними договорами, зобов'язань Іпотекодавців, Заставодавців, Поручителів стосовно їх зобов'язань за Договорами забезпечення.
22.10.2020 ПП "Енергопромстрой" сплатив на користь ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" ціну Договору відступлення, що підтверджується платіжним дорученням №2.
Пунктом 5.1. Договору відступлення визначено, що в день повної оплати Ціни договору Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає за актом приймання-передачі Документацію та інші документи, що підтверджують Право вимоги.
22.10.2020 між ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" та ПП "Енергопромстрой" підписаний Акт приймання-передачі Документації до Договору №01/10-20 про відступлення права вимоги за кредитними договорами, договорами іпотеки, договорами застави та договорами поруки від 22.10.2020, що свідчить про набуття ПП "Енергопромстрой" прав вимоги за вказаними вище договорами забезпечення.
За ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Згідно положень ст. 43 КУзПБ у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
З огляду на викладені обставини, в результаті повного, всебічного та об'єктивного з'ясування обставин справи, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від 04.11.2020 ПП "Енергопромстрой" про заміну кредитора у справі шляхом заміни кредитора - ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО", кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" на його правонаступника - ПП "Енергопромстрой" в частині грошових вимог в загальному розмірі 154 241 033,05 грн., а саме в сумі 70 555 373,70 гривень, як такі, що забезпечені заставою, 22 279 381,47 гривень - вимоги 4 черги, 696 912,90 гривень - вимоги 6 черги, 60 709 364,98 гривень - які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Залучити ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО", як правонаступника ПАТ "Всеукраїнський Акціонерний Банк", ПП "Енергопромстрой", як правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" до участі у даній справі.
Керуючись ст. 2, 43, п. 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Заяву №б/н від 04.11.2020 ПП "Енергопромстрой" про заміну кредитора у справі задовольнити.
Замінити у справі №11/65 про банкрутство ПП "Автомир":
- кредитора - Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДР 43426003, адреса місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б),
- кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" (код ЄДР 43426003, адреса місцезнаходження: 03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б) на його правонаступника - Приватне підприємство "Енергопромстрой" (вул. Автолюбителів, буд. 5, м. Кропивницький, 25031, код ЄДР 35720547) в частині грошових вимог в загальному розмірі 154 241 033, 05 грн, а саме: 70 555 373,70 грн, як такі, що забезпечені заставою, 22 279 381,47 грн - вимоги 4 черги, 696 912,90 грн - вимоги 6 черги, 60 709 364, 98 грн, які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.
Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО", як правонаступника Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк", Приватне підприємство "Енергопромстрой", як правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "АССІСТО" до участі у даній справі.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Примірники ухвали направити кредиторам (п. 2 ухвали від 12.01.2016, в тому числі: ПАТ "ВіЕйБі Банк" (адреса для листування: 02096, м. Київ, Харківське шосе, 49); ТОВ "Грифон Капітал" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 10), як правонаступнику ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ДОВІРА ТА ГАРАНТІЯ"; Головному управлінню Пенсійного фонду України Кіровоградської області, як правонаступнику Кропивницького об'єднаного управління Пенсійного фонду України Кіровоградської області; Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Кіровоградській області, як правонаступнику кредиторів: Кіровоградського обласного відділенню Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Кропивницький Кіровоградської області); банкруту, ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (вул. Пушкінська, 42/4, м. Київ, 01004), ПАТ "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ-33, 01601 (для відома), АТ "Південний" (вул. Краснова, 6/1, м. Одеса, 65059), ТОВ "Файненс Компані" (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, 10, нежиле приміщення 60, літера "А"), ліквідатору - арбітражному керуючому Кошовському С.В. (а/с 4596, м. Харків, 61022), ПП "Енергопромстрой" (25031, м. Кропивницький, вул. Автолюбителів, 5), ТОВ "Фінансова компанія "АССІСТО" (03305, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корпус 8Б (для відома), разом з ухвалою від 17.11.2020).
Повний текст ухвали складено 23.12.2020.
Суддя Н.М. Коваленко
Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.
Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.