ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.12.2020Справа № 910/13011/20
За позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Юг"
2. ОСОБА_2
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування рішень загальних зборів, скасування дій державних реєстраторів,
Суддя Ломака В.С.
Секретар судового засідання Вегера А.В.
За участю представників учасників справи:
від позивача: не з'явився;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився.
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Юг" (далі - відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Євро-Юг", укладений 06.10.2015 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області Копейчиковим І.В.;
- визнання недійсним рішення № 7 загальних зборів учасників ТОВ "Євро-Юг" від 09.06.2015 про звільнення з посади директора ОСОБА_1 з 09.06.2015 року, призначення на посаду директора ОСОБА_4 ;
- визнання недійсним рішення № 15-10-01 загальних зборів учасників ТОВ "Євро-Юг" від 01.10.2015 про намір продажу частки у статутному капіталі, вихід ОСОБА_1 зі складу ТОВ "Євро-Юг";
- визнання недійсним рішення № 15-12-16 загальних зборів учасників ТОВ "Євро-Юг" від 16.12.2015 про звільнення 16.12.2015 року з посади директора ОСОБА_1 на підставі заяви про звільнення; призначення на посаду ОСОБА_5 ; виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Євро-Юг" на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Євро-Юг, за яким ОСОБА_1 продала частку у розмірі 6 000 000,00 грн. ОСОБА_3 ; включення ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ "Євро-Юг", внесення змін до статуту Товариства;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Євро-Юг" від 16.12.2015 про реєстрацію учасника ТОВ "Євро-Юг" ОСОБА_1 для участі у загальних зборах та визнання загальних зборів правомочними;
- скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Євро-Юг" ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах: 11.06.2015; 10671070007006755; ОСОБА_6 ; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;
- скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Євро-Юг" ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах: 29.12.2015; 10671070009006755; ОСОБА_7 ; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;
- скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Євро-Юг" ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах: 29.12.2015; 10671050010006755; ОСОБА_7 ; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників;
- скасування реєстраційної дії щодо ТОВ "Євро-Юг" ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах: 01.04.2016; 10671070011006755; ОСОБА_8 ; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна керівника юридичної особи;
- скасування реєстраційної дію щодо ТОВ "Євро-Юг" ЄДРПОУ 33741116, а саме: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах: 01.04.2016, 10671050012006755; ОСОБА_8 ; Дніпровська районна у місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2020, справу № 910/13011/20 передано для розгляду судді Карабань Я.А.
Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва № 05-23/1451 від 28.09.2020 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи 910/13011/20, у зв'язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.09.2020 справу № 910/13011/20 передано для розгляду судді Ломаці В.С.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.09.2020 відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України зобов'язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Дніпровської районної в м. Києві державної адміністрації надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .
Враховуючи отримання судом інформації про зареєстроване у встановленому законом порядку місце проживання (перебування) відповідача-2 - фізичної особи ОСОБА_2 , ухвалою господарського суду міста Києва від 04.11.2020 відкрито провадження у справі № 910/13011/20, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 01.12.2020 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, залучено Дніпровську районну в місті Києві державну адміністрацію.
Слід також зазначити, що 16.10.2020 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-2 від 16.10.2020 року, в якій останній визнав пред'явлені позивачем вимоги у справі № 910/13011/20 та не заперечував проти задоволення позову ОСОБА_1 .
У підготовчому засіданні 01.12.2020 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 22.12.2020 року.
Учасники справи про дату, час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх уповноважених представників у підготовче засідання 22.12.2020 року не забезпечили.
У той же час, при дослідженні матеріалів справи, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі ОСОБА_9 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, враховуючи наступне.
Частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.
Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).
Зважаючи на те, що ОСОБА_9 згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань у спірний період був зазначений власником та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Юг", а відтак рішення у справі може вплинути на його права та обов'язки, суд дійшов висновку про необхідність залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.
При цьому, суд зазначає, що в силу приписів частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України на позивача покладається обов'язок надіслати залученим третім особам копію позовної заяви та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення.
Крім того, у підготовчому засіданні 22.12.2020 року, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку проведення підготовчого провадження у даній справі на 30 днів з огляду на наступне.
Положеннями статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Частиною 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, а також в інших випадках, коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
За змістом пункту 10 частини 3 статті 2 та частини 2 статті 114 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом, а строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
З огляду на конкретні обставини справи, з урахуванням її складності, комплексності правової кваліфікації відносин, з яких виник спір, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права, визначається розумність строку розгляду цієї справи.
Враховуючи вищевикладене, з огляду на необхідність залучення до участі у справі третьої особи, а також з метою дотримання процесуальних прав учасників справи, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями статей 7, 8, 13-15 Господарського процесуального кодексу України та виконання завдань підготовчого провадження, суд дійшов висновку про необхідність продовжити строк підготовчого провадження відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу та відкласти підготовче засідання у справі.
Керуючись статтями 2, 50, 172, 177, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -
1. Продовжити строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/10311/20 на 30 днів.
2. Відкласти підготовче засідання на 12.01.21 о 15:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, корпус В, зал № 31.
3. На підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_9 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , паспорт НОМЕР_2 , виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в місті Києві 31.12.1998).
4. Відповідно до частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України зобов'язати позивача не пізніше 30.12.2020 року направити третій особі копію позовної заяви з додатками, а докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання, призначеного на 12.01.2021 року.
5. Встановити ОСОБА_9 строк протягом 5 днів з дня отримання копії позовної заяви для надання пояснень щодо позову в порядку статті 168 Господарського процесуального кодексу України з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову. Одночасно надіслати учасникам справи копії пояснень і доданих до них документів. Докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.
6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.
7. Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.
Повний текст ухвали складено та підписано 22.12.2020 року.
Суддя В.С. Ломака