ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.12.2020Справа № 910/17571/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд», м. Київ
до
1. ОСОБА_1 , м. Київ,
2. ОСОБА_2 , м. Київ
про визнання рішення загальних зборів недійсними.
Без повідомлення (виклику) сторін.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» (далі - ТзОВ «Петрус-Інвестбуд»/позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 /відповідач-1) та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 /відповідач-2) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» в частині зменшення статутного капіталу товариства на 13 999 580,00 грн, затвердження статутного капіталу в розмірі 23 400 420,00 грн, перерозподілу часток у товаристві наступним чином: ОСОБА_1 - 79,91%, ОСОБА_2 - 20,09%, що оформлені протоколом №27/10/2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» від 27.10.2020, засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В., зареєстрованого в реєстрі №517.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.11.2020 прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 17.12.2020.
Одночасно разом із позовною заявою ТзОВ «Петрус-Інвестбуд» подало заяву про забезпечення позову, в якій просило суд вжити заходи забезпечення позову, а саме, до набрання законної сили рішенням суду у даній справі заборонити суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» (03115, місто Київ, вулиця Святошинська, будинок 32; ідентифікаційний код 34352125), в тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства тощо.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 12.11.2020 до вирішення спору у справі №910/17571/20 по суті та набрання рішенням законної сили вжив заходи до забезпечення позову шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» (03115, місто Київ, вулиця Святошинська, будинок 32; ідентифікаційний код 34352125), в тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства.
У підготовчому засіданні 17.12.2020 представник позивача заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання до вирішення питання щодо об'єднання справ, представник відповідача-2 заявив клопотання про закриття провадження у справі.
17.12.2020 суд відклав підготовче засідання на 01.02.2021.
18.12.2020 через канцелярію суду від ТзОВ «Петрус-Інвестбуд» надійшло клопотання про об'єднання справи №910/17571/20 зі справами №910/18567/20 та №910/18502/20 в одне провадження.
Дослідивши матеріали справи та розглянувши клопотання ТзОВ «Петрус-Інвестбуд» про об'єднання справ в одне провадження, суд встановив наступне.
В обґрунтування поданого клопотання ТзОВ «Петрус-Інвестбуд» зазначає, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебувають справи:
- №910/17571/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» в частині зменшення статутного капіталу товариства на 13 999 580,00 грн, затвердження статутного капіталу в розмірі 23 400 420,00 грн, перерозподілу часток у товаристві наступним чином: ОСОБА_1 - 79,91%, ОСОБА_2 - 20,09%, що оформлені протоколом №27/10/2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» від 27.10.2020, засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Івченко А.В., зареєстрованого в реєстрі №517;
- №910/18567/20 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мазарчук Наталії Володимирівни про: визнання недійсним з моменту прийняття рішення з шостого питання порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» щодо зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника ОСОБА_2 , затвердження статутного капіталу та перерозподілу часток, оформлене протоколом №27/10/2020 від 27.10.2020 та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 30.10.2020 №1000721070029007462 «Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи», проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Мазарчук Н.В. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» (код ЄДРПОУ 34352125).
- №910/18502/20 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд», прийнятого за результатами розгляду питання шостого порядку денного, що оформлене протоколом №27/10/2020 від 27.10.2020.
З огляду на те, що у вказаних справах збігається суб'єктний склад учасників, предмет та підстави позову, Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» просить суд об'єднати вказані справи в одне провадження.
Так, відповідно до ст. 173 ГПК України, суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об'єднати в одне провадження декілька справ за позовами:
1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;
2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;
3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.
Об'єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.
Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.
Не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.
Про об'єднання справ в одне провадження, роз'єднання позовних вимог, про відмову в об'єднанні справ в одне провадження, роз'єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу.
Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об'єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.
Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об'єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об'єднання.
Справи, об'єднані в одне провадження, роз'єднанню не підлягають.
Отже, приймаючи до уваги, що позивачем у справі №910/17571/20 є Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд», у справах №910/18567/20 та №910/18502/20 - ОСОБА_2 ; відповідачами у справі №910/17571/20 є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , у справі №910/18567/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» та приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мазарчук Наталія Володимирівна, у справі №910/18502/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд», суд дійшов висновку, що незважаючи на участь у кожній зі справ Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» та ОСОБА_2 , їх процесуальний статус у справі №910/17571/20 відрізняється від справ №910/18567/20 та №910/18502/20.
За таких обставин, враховуючи відсутність умови, передбаченої ч. 2 ст. 173 ГПК України, у суду відсутні підстави для задоволення клопотання ТзОВ «Петрус-Інвестбуд» про об'єднання справи №910/17571/20 зі справами №910/18567/20 та №910/18502/20 в одне провадження.
Керуючись ст. 173, 233, 234, 235 ГПК України, суд
1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрус-Інвестбуд» про об'єднання справи №910/17571/20 зі справами №910/18567/20 та №910/18502/20 в одне провадження - відмовити.
2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.
Суддя В.В. Бондарчук