вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про закриття підготовчого провадження
та призначення справи до судового розгляду по суті
16.12.2020м. ДніпроСправа № 904/1966/19
за позовом ОСОБА_1 , м. Донецьк
до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Нікополь, Дніпропетровська область
відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Нікополь, Дніпропетровська область
відповідача-3: ОСОБА_4 , м. Дніпро
відповідача-4: Нікопольської міської ради, м. Нікополь, Дніпропетровська область, в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців
про визнання недійсним рішення загальних зборів; про скасування державної реєстрації змін до установчих документів; про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу; про скасування дій щодо внесення рішення про припинення юридичної особи; про скасування державної реєстрації припинення юридичної особи
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання ОСОБА_5 .
Представники:
позивач: ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_1 вид. 22.10.19
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: ОСОБА_4 , відповідача-4: Нікопольської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в якій просить суд:
1. визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський металообробний завод", оформлене протоколом загальних зборів учасників від 14.01.2019 недійсним;
2. Зобов'язати відповідача-4 скасувати:
- державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський металообробний завод", здійснену 17.01.2019 державним реєстратором Пляшкевич В.О. на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 14.01.2019, оформленого протоколом від 14.01.2019 без номера (номер реєстраційного запису 12301050016002810);
- реєстраційну дію щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, а саме про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський металообробний завод", здійснені державним реєстратором Пляшкевич В.О. на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 14.01.2019, оформленого протоколом від 14.01.2019 без номера (номер запису 12301070017002810);
- реєстраційну дію щодо внесення рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський металообробний завод" про припинення юридичної особи в результаті ліквідації, здійснені 21.01.2019 державним реєстратором Пляшкевич В.О. на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 14.01.2019, оформленого протоколом від 14.01.2019 (номер запису 12301100018002810);
- державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський металообробний завод" в результаті ліквідації, здійснену 25.03.2019 державним реєстратором Пляшкевич В.О. (номер запису 12301110019002810).
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2019 позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідачів про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нікопольський металообробний завод", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників від 14.01.2019, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, реєстраційних дій, державної реєстрації припинення юридичної особи - задоволено частково: - рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нікопольський металообробний завод", оформлене протоколом загальних зборів учасників від 14.01.2019, визнано недійсним, в решті позовних вимог - відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.05.2020 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2019 у справі № 904/1966/19 скасовано. Прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.08.2020 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.05.2020 та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2019 у справі №904/1966/19 скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.
10.09.2020 справа № 904/1966/19 надійшла на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.09.2020 справу № 904/1966/19 передано на розгляд судді Золотарьовій Я.С.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 13.10.2020.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.10.2020 відкладено підготовче засідання на 03.11.2020.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.11.2020 відкладено підготовче засідання на 24.11.2020.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2020 відкладено підготовче засідання на 16.12.2020.
16.12.2020 в судове засідання відповідачі-1,2,3,4 не з'явилися, раніше ними було подано чотири аналогічні заяви про закриття провадження у справі. Відповідачі зазначають, що позивач на момент звернення до суду не був учасником ТОВ "Нікопольський металообробний завод" та носієм його корпоративних прав, а справи у спорах про визнання недійсним рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства не належать до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Відтак, на думку відповідачів справа не підвідомча господарському суду, якщо позов подано позивачем або до відповідача, який не має статусу юридичної особи або громадянина - суб'єкта підприємницької діяльності і не є учасником корпоративних відносин.
16.11.2020 позивач подав до суду письмові заперечення проти закриття провадження у справі. Позивач зазначає, що відповідно до пункту 12 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" до корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, пов'язані з вимогами про визнання недійсними установчих документів господарського товариства та припинення юридичної особи у зв'язку з порушенням вимог законодавства щодо порядку їх прийняття та затвердження. Відповідно до пункту 19 вищезазначеної постанови право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Відтак, позивач акцентує увагу на тому, що станом на дату прийняття оскаржуваного рішення він був учасником товариства, а тому має прав на звернення до господарського суду Дніпропетровської області із відповідним позовом.
Суд погоджується із запереченнями позивача та не вбачає підстав у задоволенні заяв відповідачів про закриття провадження у справі.
До того ж, при розгляді цієї справи у апеляційній та касаційній інстанціях не виникало питання щодо того, що справа не підсудна господарському суду.
У разі наявності підстав для закриття провадження у справі про які зазначають відповідачі, Верховний Суд прийняв би відповідне рішення.
16.12.2020 в судовому засіданні позивач проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті не заперечував.
В підготовчому провадженні судом були з'ясовані та вирішенні усі питання, передбачені статтею 82 Господарського процесуального кодексу України, тому суд вважає за можливе в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.
Керуючись статтями 177, 183, 185, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні заяви ОСОБА_2 про закриття провадження у справі - відмовити.
2. У задоволенні заяви ОСОБА_3 про закриття провадження у справі - відмовити.
3. У задоволенні заяви ОСОБА_4 про закриття провадження у справі - відмовити.
4. У задоволенні заяви Нікопольської міської ради в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про закриття провадження у справі - відмовити.
5. Закрити підготовче провадження та справу призначити до судового розгляду по суті на 12.01.2021 о 14:00год.
Повідомити позивача: ОСОБА_1 , відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , відповідача-3: ОСОБА_4 , відповідача-4: Нікопольську міську раду в особі відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про призначене судове засідання, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
Участь у судовому засіданні представників не є обов'язковою.
У зв'язку з карантином, введеним у дію Постановою Кабінету Міністрів України “Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19” від 11.03.2020 № 211 рекомендувати учасникам справи подавати заяви по суті спору та докази поштою.
Роз'яснити сторонам, що ними може бути подано заяву про проведення підготовчого засідання без їх участі, про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті, про розгляд справи по суті без їх участі, на підставі поданих заяв по суті спору та доказів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\
Повний текст складено 18.12.2020.
Суддя Я.С. Золотарьова