ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.12.2020Справа № 910/8852/20
Господарський суд міста Києва у складі судді Алєєвої І.В., за участі секретаря судового засідання Голуба О.М., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом
1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Капітал»
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Капітал Джірінг»
до
1. Публічного акціонерного товариства «Банк Петрокомерц-Україна»
2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»
3. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Капіталь Груп»
про визнання недійсними та скасуванням результатів відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними договорів
За участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 14.12.2020
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Централ Капітал» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Капітал Джірінг» звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Банк Петрокомерц-Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсними та скасуванням результатів відкритих торгів (аукціону), визнання недійсними договорів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2020 позовну заяву залишено без руху.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2020 розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено до розгляду на 07.09.2020. Зобов'язано ПАТ «Банк Петрокомерц-Україна» та ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» надати Господарському суду міста Києва оригінали договорів з додатками (для огляду судом) та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи, а саме: договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №GL18N211894/1 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А, за реєстровим номером №880; договір купівлі-продажу майнових прав № GL18N211894/2 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А, за реєстровим номером № 881; договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/3 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А, за реєстровим номером № 882; договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/4 від 14.11.2019. Зобов'язано Фонд гарантування вкладів фізичних осіб надати Господарському суду міста Києва оригінал Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 16.09.2020 № 2328 з додатками (для огляду судом) та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи.
03.08.2020 від другого відповідача через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач просив відмовити в задоволені позову.
18.08.2020 від позивачів через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 продовжено строк підготовчого провадження у справі, розгляд справи відкладено на 05.10.2020. Відповідачів зобов'язано виконати вимоги ухвали суду від 13.07.2020.
14.09.2020 другим відповідачем на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 13.07.2020 надано додаткові документи.
05.10.2020 від третього відповідача через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просив відмовити в задоволені позовних вимог.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2020 відкладено підготовче засідання на 02.11.2020. Залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Капіталь Груп» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2020 відкладено підготовче засідання на 16.11.2020.
05.11.2020 від третьої особи через канцелярію суду надійшли заперечення на відзив ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста».
13.11.2020 від третьої особи через канцелярію суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності її представника.
16.11.2020 третім відповідачем на виконання вимог ухвали суду від 02.11.2020 надано Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 16.09.2019 № 2328.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 задоволено клопотання другого відповідача про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладено на 30.11.2020.
26.11.2020 другим відповідачем через канцелярію суду на виконання вимог ухвали суду від 16.11.2020 надано додаткові документи.
30.11.2020 третім відповідачем через канцелярію суду на виконання вимог ухвали суду від 16.11.2020 надано додаткові документи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 закінчено підготовче провадження по справі та призначено розгляд справи по суті на 14.12.2020.
07.12.2020 від третьої особи через канцелярію суду надійшла заява про постановлення окремої ухвали у даній справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 246 ГПК України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу.
Наведена процесуальна норма надає суду право постановити окрему ухвалу у разі виявлення під час розгляду справи порушення законодавства. При цьому, суд констатує, що поставлення окремої ухвали не його обов'язком, відповідно суд користується таким правом на власний розсуд, а подання заяви про постановлення окремих ухвал з боку учасників справи процесуальним законодавством не передбачене, за вказаних обставин суд дійшов висновку про відмову в задоволенні заяви третьої особи про винесення окремої ухвали в порядку ч. 1 ст. 246 ГПК України.
10.12.2020 на електронну пошту суду надійшло клопотання від представника третьої особи, на якому відсутній електронний цифровий підпис про відкладення розгляду справи.
Відповідно до ч. 2 ст. 170 ГПК України, письмові заява, клопотання чи заперечення підписуються заявником чи його представником.
Суд зазначає, що документи, які подаються до суду в електронному вигляді мають бути засвідчені електронним цифровим підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України «Про електронний цифровий підпис», про що також указано в ч. 2 ст. 96 ГПК України.
Відповідно до ч. 4 ст. 170 ГПК України, суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.
Враховуючи викладене, оскільки клопотання електронним цифровим підписом не підписано, суд залишає його без розгляду.
14.12.2020 від відповідача два через канцелярію суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020 у справі № 910/1080/20, яке судом задоволено.
У судове засідання 14.12.2020 з'явився представник позивачів, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
Представник відповідача два в судовому засіданні 14.12.2020 заперечував проти доводів позовної заяви та просив відмовити в задоволенні позову.
Представники відповідача один, три та третьої особи у судове засідання не з'явились, представник відповідача один та третьої особи про причини неявки суд не повідомили.
Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України «Про доступ до судових рішень» усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання.
За змістом частин 1, 2 ст. 3 Закону України «Про доступ до судових рішень» для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень.
Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина 1 статті 4 Закону України «Про доступ до судових рішень»).
Враховуючи наведене, господарський суд зазначає, що сторони не були позбавлені права та можливості ознайомитись із вищевказаними ухвалами у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).
Отже, судом вчинені всі необхідні дії для належного повідомлення учасників процесу.
Крім того, суд враховує, що явка представників сторін та третьої особи у судове засідання обов'язковою не визнавалась.
У відповідності до вимог п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.
Відповідно до ст. 114 ГПК України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.
При цьому Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Аналогічна позиція викладена в ухвалі Верховного Суду від 06.12.2018 у справі № 5011-46/18261-2012.
З урахуванням карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України на запобігання поширення коронавірусної хвороби (COVID-19) строк розгляду даної справи Господарським судом міста Києва продовжено з урахуванням розумності тривалості розгляду справи по суті.
Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 14.12.2020 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Матеріалами справи підтверджується, що ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» виступав кредитором за наступними кредитними договорами:
1) Кредитним договором № 007-02-13 від 21.02.2013, укладеним з ТОВ «УКРЗЕМКОМ»;
2) Кредитним договором № 008-02-13 від 21.02.2013, укладеним з СТОВ «ПІЩАЛЬНИКИ»;
3) Кредитним договором № 046-09-13 від 07.10.2013, укладеним з ТОВ «БАЛАКЛІЙСЬКИЙ ШИФЕРНИЙ ЗАВОД»;
4) Кредитним договором № 047-09-13 від 07.10.2014, укладеним з ТОВ «БАЛАКЛІЙСЬКИЙ ШИФЕРНИЙ ЗАВОД»;
5) Кредитним договором № 007-06-15 від 04.06.2015, укладеним з ТОВ «ДЖУЛІЯ ХАУЗ УКРАЇНА»;
6) Кредитним договором № 005-03-14 від 27.03.2014, укладеним з ТОВ «НІАГАРА;
7) Кредитним договором № 041-12-12 від 25.12.2011, укладеним із Спільним Українсько-німецьким підприємством у формі ТОВ «ТВП УКРАЇНА ЛТД»;
8) Кредитним договором № 024-06-11 від 05.07.2011, укладеним з ТОВ «ЛЕНБУД»;
9) Кредитним договором № 023-06-11 від 05.07.2011, укладеним з ТОВ «ЛЕНБУД»;
10) Кредитним договором № 003-01-13 від 25.01.2013, укладеним з ПФ «МУСТАНГ»;
11) Кредитним договором № 036-10-12 від 25.10.2012, укладеним з ПрАТ «ОБОЛОНЬ»;
12) Кредитним договором № 051-11-13 від 14.11.2013, укладеним з ПрАТ «ОБОЛОНЬ»;
13) Кредитним договором № 020-12-15 від 24.12.2015, укладеним з ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «УКРАЇНА»;
14) Кредитним договором № 1239н-09-07 від 25.09.2007, укладеним з ОСОБА_1 ;
15) Кредитним договором № 11.06/495 від 30.10.2007, укладеним з ОСОБА_2 (далі - кредитні договори 1-15);
16) Кредитним договором № 011-03-12 від 23.07.2012, укладеним з ПАТ «ДОНЕЦЬКИЙ МІСЬКИЙ МОЛОЧНИЙ ЗАВОД № 2» (далі - кредитний договір 16).
Зобов'язання позичальників за вказаними кредитними договорами були забезпечені договорами застави, іпотеки, поруки.
28.08.2015 між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (цедент) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» (цесіонарій) були укладені:
- Договір відступлення прав вимоги (договір цесії), за умовами якого цедент передає (відступає) цесіонарію свої права вимоги до боржників за кредитними договорами 1-15, а цесіонарій приймає (набуває) права вимоги за кредитними договорами 1-15 та зобов'язується сплатити цеденту ціну прав вимоги за цим договором;
- Договір про передачу прав за договорами забезпечення (іпотеки, застави), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим № 2540, за умовами якого цесіонарію від цедента передаються права вимоги за договорами застави та іпотечними договорами, що забезпечують належне виконання зобов'язань за кредитними договорами 1-15.
03.03.2016 відповідно до Акта приймання-передачі документів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» передало, а ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» прийняло кредитні договори 1-15 та договори забезпечення до них.
17.03.2016 прийнято Постанову Правління НБУ № 169 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» до категорії неплатоспроможних», на підставі якої Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийнято рішення № 368 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».
21.04.2016 прийнято Постанову Правління НБУ № 280 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА».
Рішенням Виконавчої дирекції Фонду № 561 від 22.04.2016 розпочато процедуру ліквідації ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА», яка відповідно до рішення Виконавчої дирекції Фонду № 814 від 16.04.2020 була продовжена до 21.04.2021.
У грудні 2016 уповноважена особа Фонду на здійснення ліквідації ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» Гулей О.І., як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, звернулась до господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ», в якому просило визнати недійсним договір відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015, укладений між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ».
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.10.2017, залишеною без змін постановою КГС ВС від 04.04.2018 у справі № 916/2986/16, у задоволенні позовних вимог уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» Гулея О.І. було відмовлено.
У вересні 2018 ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» в особі уповноваженої особи Фонду звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛЬ ГРУП», в якому просило визнати за собою права вимоги до позичальників за кредитними договорами та всіма договорами забезпечення, обґрунтовуючи свої вимоги нікчемністю договорів відступлення, укладених з ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ», на підставі приписів ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».
Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.03.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2019 та постановою КГС ВС від 16.01.2020 у справі № 910/11470/18, у задоволенні позовних вимог ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» було відмовлено у повному обсязі.
Суди у справах № 916/2986/16 та № 910/11470/18 дійшли висновку, що спірні договори відступлення, укладені з ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ», не підпадають під ознаки нікчемності, визначенні п.п. 2, 3, 7 ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а тому підстави для визнання їх недійсними та визнання за банком прав вимоги за кредитними договорами відсутні.
15.08.2016 між ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» (цедент) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» (цесіонарій) був укладений Договір про відступлення прав вимоги (договір цесії) № 15-08/16, за умовами якого ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» передало (відступило) на користь ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» права вимоги до позичальника за кредитним договором 16 на суму 5 200 000, 00 доларів США.
Виникнення у ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» прав вимоги на вказану суму за кредитним договором 16 підтверджується долученими до матеріалів справи доказами, зокрема, договорами застави майнових прав № 011-03-12/11, № 011-03-12/12, № 011-03-12/13 від 11.06.2015 та листом ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» від 03.03.2016, в якому банк повідомив, що 02.03.2016 ним, як заставодавцем майнових прав за договорами банківського вкладу, у зв'язку з невиконанням позичальником зобов'язань за кредитним договором 16, було здійснено договірне списання грошових коштів з вкладних рахунків, належних ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ», на загальну суму 5 200 000, 00 доларів США, внаслідок чого до ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» перейшли права вимоги за кредитним договором 16 на суму 5 200 000, 00 доларів США.
16.09.2019 Виконавчою дирекцією Фонду було прийнято Рішення «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» № 2328 від 16.09.2019, на підставі якого на відкриті торги (аукціон) був виставлений лот GL18N211894 під назвою «Пул активів, до складу якого входять: права вимоги та інші майнові права за кредитними договорами, що укладені з суб'єктами господарювання у кількості 57 договорів. Права вимоги за кредитними договорами, що укладені з фізичними особами у кількості 212 договорів. Дебіторська заборгованість та майнові права за дебіторською заборгованістю по операціям з клієнтами у кількості 743 позиції. Житловий будинок з надвірними будівлями і побутовими спорудами, загальною площею 307, 4 кв.м., житловою площею 60,9 кв.м. АР Крим, Первомайський р-н, смт Первомайське, вул. Севастопольська, буд. 29. Майнові права на автомобіль JEEP GRAND CHEROKEE, рік випуску 1996, номер шасі, кузова НОМЕР_1 , номер державної реєстрації НОМЕР_2 та права вимоги за заборгованістю в рахунок погашення якої банку, як стягувачу у виконавчому провадженні, був переданий вказаний автомобіль. Годинник кишеньковий жіночий Moser. Сережки з металу жовтого кольору 2 шт., ланцюжок з металу жовтого кольору 1 шт.».
Як вбачається з додатків до Рішення Виконавчої дирекції Фонду «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» № 2328 від 16.09.2019 та Публічного паспорту активу, який доступний за посиланням: http://torgi.fg.gov.ua/upload/iblock/a34/a3434e286a7a850e627924b7a8438060.xlsm, до вищезазначеного лоту GL18N211894, який об'єднує у пул різні активи ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА», були також включені права вимоги (майнові права) за кредитними договорами 1-16 та договорами забезпечення до них.
18.10.2019 відбулись відкриті торги (аукціон) з продажу лоту GL18N211894, за результатами яких переможцем стало ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (відповідач-2), що підтверджується Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019.
ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» листами № 19/2410-1352 від 24.10.2019 застерегло відповідачів від укладення договорів відступлення, предметом яких є права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами, які належать позивачу-1.
14.11.2019, за результатом відкритих торгів (аукціону) з продажу лоту GL18N211894, між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (первісний кредитор) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (новий кредитор) були укладені наступні договори: Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/1 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 880; Договір купівлі-продажу майнових прав № GL18N211894/2 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 881; Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/3 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 882; Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/4 від 14.11.2019, за якими до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» перейшли, у тому числі, права вимоги (майнові права) за кредитними договорами 1-16 та договорами забезпечення до них.
Вважаючи, що права вимоги за вищезазначеними кредитними та забезпечувальними договорами не могли входити до пулу активів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та виступати предметом продажу на аукціоні, оскільки не належали банку, позивачі звернулись до суду з даним позовом.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивачів підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договори можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання договорів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.
В обґрунтування недійсності відкритих торгів (аукціону) з продажу активів (майна) ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (лот GL18N211894), результати яких оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019, та договорів відступлення прав вимоги, укладених за наслідками даного аукціону, позивачі посилаються на те, що ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не мали права включати у пул активів банку, що підлягають продажу на відкритих торгах (аукціоні), права вимоги за кредитними договорами 1-16 та договорами забезпечення до них, оскільки банку вже не належали права вимоги за такими договорами.
Господарський суду міста Києва, враховуючи вищевикладене та оцінюючи доводи позивачів зазначає наступне.
28.08.2015 між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (цедент) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» (цесіонарій) був укладений Договір відступлення прав вимоги (договір цесії), за умовами якого цедент передає (відступає) цесіонарію свої права вимоги до боржників за кредитними договорами 1-15, а цесіонарій приймає (набуває) права вимоги за кредитними договорами 1-15 та зобов'язується сплатити цеденту ціну прав вимоги за цим договором.
28.08.2015 між вказаними сторонами був також укладений Договір про передачу прав за договорами забезпечення (іпотеки, застави), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В. за реєстровим № 2540, за умовами якого цесіонарію від цедента передаються права вимоги за договорами застави та іпотечними договорами, що забезпечують належне виконання зобов'язань за кредитними договорами 1-15.
Відповідно до п. 1.3., 2.1., 3.5. Договору відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015, укладеного між ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (цедент) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» (цесіонарій), цедент запевняє та гарантує, що він має повне право укласти і виконати цей договір та відповідати по своїх зобов'язаннях; на момент укладення цього Договору відсутні будь-які обставини, що обмежують цедента в укладенні та виконанні цього Договору, або які можуть ускладнити/зробити неможливим виконання боржником відступлених за цим договором прав. Право вимоги вважається відступленим (таким що перейшло) цесіонарію за фактом здійснення цесіонарієм повного розрахунку з цедентом в день отримання цедентом грошових коштів від цесіонарія у строки та порядку, передбаченому п. 3.2. цього договору. Протягом 10 (десяти) днів з дня оплати ціни прав вимоги за даним договором, цедент за актом прийому-передачі передає цесіонарію всі документи, які підтверджують права вимоги за основними договорами (оригінали основних договорів та додаткових угод до них, інші документи, що підтверджують право вимоги).
03.03.2016 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» та ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (цедентом) відбувся повний розрахунок за відступлені права вимоги, що підтверджується меморіальним ордером № 18391 від 03.03.2016 та Актом приймання-передачі документів від 03.03.2016, долученими до матеріалів справи.
Таким чином, з 03.03.2016 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» стало правонаступником всіх прав ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» за кредитними договорами 1-15 та договорами забезпечення до них, набувши статус кредитора (заставодавця, іпотекодержателя) за вказаними договорами.
15.08.2016 між ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» (правонаступником ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» в частині прав вимоги за кредитним договором 16 на суму 5 200 000, 00 доларів США) (цедент) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» (цесіонарій) був укладений Договір про відступлення прав вимоги (договір цесії) № 15-08/16, за умовами якого ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» передало (відступило) на користь ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» права вимоги до позичальника за кредитним договором 16 на суму 5 200 000, 00 доларів США.
Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення прав вимоги (договір цесії) № 15-08/16 від 15.08.2016 право вимоги переходить до цесіонарія після повної оплати ціни права вимоги.
15.08.2016 між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» та ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» відбувся повний розрахунок за відступлене право вимоги, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями № 2, 4, 6, 10 від 15.08.2016.
22.08.2016 між ТОВ «ДІ ВІ ДІ-МАРКЕТ» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» був підписаний Акт приймання-передачі права вимоги та документів, що його підтверджують.
Таким чином, з 15.08.2016 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» стало правонаступником прав ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» за кредитним договором 16 на суму 5 200 000, 00 доларів США, набувши статус співкредитора за вказаним договором.
Виходячи з наведеного, суд погоджується з доводами позивачів, оскільки матеріалами справи підтверджується, що права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами 1 - 16 на момент затвердження умов продажу активів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА», проведення відкритих торгів (аукціону) та укладення оскаржуваних договорів належали не банку, а позивачам: ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» (на підставі договору відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015, договору про передачу прав за договорами забезпечення (іпотеки, застави) від 28.08.2015) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» (на підставі договору про відступлення прав вимоги (договір цесії) № 15-08/16 від 15.08.2016).
Вказані договори відступлення не розірвані та не визнані недійсними, а відтак в силу презумпції правомірності правочину, закріпленої у ст. 204 ЦК України, є правомірними та належними підставами виникнення цивільних прав та обов'язків.
Що стосується посилань ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» на рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2020, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2020 у справі № 910/1080/20 за зустрічним позовом ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ», ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО) на ліквідацію ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» Тимоніна Олександра Олексійовича про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - Договору відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015, що укладений між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» та ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА», зобов'язання ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» повернути ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» оригінали документів, визнання ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» заставодержателем/іпотекодержателем за договорами застави та договорами іпотеки, то суд звертає увагу на те, що вказаним судовим рішенням у задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» було повністю відмовлено.
Суд звертає увагу, що за наслідками розгляду справ, які були на розгляді у КГС ВС № 916/2986/16 та № 910/11470/18, були ухвалені остаточні судові рішення, згідно з якими Договір відступлення прав вимоги (договір цесії) від 28.08.2015 не підпадає під ознаки нікчемності, визначенні Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 50 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з дня початку процедури ліквідації банку Фонд приступає до інвентаризації та оцінки майна банку з метою формування ліквідаційної маси банку. До ліквідаційної маси банку включаються будь-яке нерухоме та рухоме майно, кошти, майнові права та інші активи банку.
Змістом положень ч. 4 ст. 50, ч. 2, 3 ст. 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» підтверджується, що саме Фонд затверджує результати інвентаризації та формування ліквідаційної маси банку, затверджує способи, порядок, склад та умови відчуження майна банку, включеного до ліквідаційної маси, розпочинає передпродажну підготовку та реалізацію майна банку.
Відповідно до ч. 4 ст. 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонду заборонено відчужувати майно банку до затвердження виконавчою дирекцією Фонду способу, порядку, складу та умов відчуження майна такого банку.
Оскільки, на момент початку процедури ліквідації ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» останньому вже не належали будь-які права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами в силу переходу таких прав вимоги до інших осіб, Фонд не мав права включати права вимоги за даними договорами до ліквідаційної маси банку, виставляти їх на продаж на відкритих торгах (аукціоні) у складі пулу активів, а банк, відповідно, за наслідками проведення аукціону, не мав права укладати договори про відступлення прав вимоги за цими кредитними та забезпечувальними договорами.
Частиною 3 ст. 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, предметом договору відступлення права вимоги може бути виключно дійсне та існуюче у первісного кредитора майнове право.
Відповідно до ч. 1 ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Як вже зазначалось та як було встановлено судом, у ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» були відсутні права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами, у зв'язку з їх переходом у 2016 році на користь позивачів, а тому банк не міг повторно виступати продавцем таких прав вимоги та розпоряджатись ними.
Згідно з ч. 4 ст. 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові КГС ВС від 16.01.2019 у справі № 918/1271/16, відчуження майна з електронних торгів належить до договорів купівлі-продажу, а тому така угода може визнаватися недійсною в судовому порядку з підстав недодержання в момент її вчинення вимог, установлених ч.ч. 1-3 та ч.ч. 5, 6 ст. 203 ЦК України, зокрема, у зв'язку з невідповідністю змісту правочину ЦК України та іншим актам цивільного законодавства (ч. 1 ст. 215 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
В силу ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
За висновком суду, результати відкритих торгів (аукціону) з продажу активів (майна) ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (лот GL18N211894), оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019, а також укладені за їх наслідком договори про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/1, № GL18N211894/3, № GL18N211894/4 від 14.11.2019 та договір купівлі-продажу майнових прав № GL18N211894/2 від 14.11.2019, суперечать ст. 514, ч. 3 ст. 656, ч. 1 ст. 658 ЦК України, а тому підлягають визнанню недійсними відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України.
Частинами 1, 2 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним.
За змістом Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» № 9 від 06.11.2009 вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.
Отже, ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ», уклавши договори відступлення від 28.08.2015 та від 15.08.2016, у встановленому законом порядку набули права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами та мають статус добросовісних набувачів даних прав вимоги.
Гарантії захисту права власності закріплені у ст. 41 Конституції України та ст. 321 ЦК України, за змістом яких кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
Відповідно до положень ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, який ратифікований Законом України № 475/97-ВР від 17.07.1997, кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.
Оскаржувані відкриті торги та договори відступлення, порушують права та інтереси ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ», оскільки сам факт включення до пулу активів прав вимоги та укладення відповідачами договорів відступлення свідчить про невизнання ними обставин переходу прав за вищезазначеними кредитними договорами до позивачів, що призвело до юридичної невизначеності у питанні належності прав вимоги за кредитними договорами 1-16, у зв'язку з наявністю декількох осіб, які претендують на такі права вимоги.
Визнання недійсними торгів та спірних договорів, суд вважає ефективним способом захисту порушених прав позивачів, оскільки у зазначений спосіб можливо досягти визначеності у спірних правовідносинах, зокрема, підтвердити у судовому порядку факт переходу прав вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами до позивачів, неможливість виставлення на торги та відчуження банком таких прав вимоги.
Оскільки спірні правочини фактично спрямовані на незаконне заволодіння майном позивачів, останні мають право на оскарження таких правочинів.
Що стосується позовних вимог про скасування результатів відкритих торгів (аукціону) з продажу активів (майна) ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (лот GL18N211894), оформлених Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019, суд виходить з наступного.
Відповідно до п. 6 розділу 7 Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого Рішенням Виконавчої дирекції Фонду від 24.03.2016 № 388 (далі - Положення № 388) (в редакції, чинній на момент проведення оскаржуваних торгів та укладення договорів відступлення), якщо при реалізації на відкритих торгах (аукціоні) пулу активів (майна) на будь-якому етапі організації та проведення процедури реалізації такого пулу активів (майна) до моменту укладення договору купівлі-продажу відбувається зміна суттєвих характеристик пулу активів (майна), крім змін, що викликані курсовими різницями та/або нарахуванням процентів за зобов'язаннями, і балансова вартість активів (майна), що входять до пулу активів (майна) та щодо яких відбулись такі зміни, відображена у рішенні Фонду, яким затверджено умови продажу пулу активів (майна), становить 20 % і більше відсотків від загальної балансової вартості усього пулу активів (майна), відображеної у відповідному рішенні Фонду, - в межах строків, визначених відповідно до цього Положення для укладення договору купівлі-продажу, банк інформує про такі обставини Фонд для розгляду питання про скасування результатів відповідних відкритих торгів (аукціону).
Зі змісту Рішення Виконавчої дирекції Фонду «Про затвердження умов продажу активів ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» № 2328 від 16.09.2019 вбачається, що загальна балансова вартість усього пулу активів (майна) становить 1 739 455 531, 33 грн, в той же час балансова вартість прав вимоги за 16-ма кредитними договорами, які входять до складу цього пулу та належать позивачам, становить 405 672 349, 15 грн. (275 227 665,95 грн. + 130 444 683, 20 грн.), що дорівнює 23, 32 % від загальної балансової вартості.
Наведене свідчить про те, що на етапі організації та проведення процедури реалізації пулу активів (майна) відбулась така зміна його суттєвих характеристик, яка вимагала розгляду питання про скасування результатів відповідних відкритих торгів (аукціону).
Однак, в порушення приписів п. 6 розділу 7 Положення № 388, незважаючи на те, що балансова вартість прав вимоги за кредитними договорами, які були включені до пулу активів банку, однак такому банку не належали, становила більше 20 % від загальної балансової вартості усього пулу активів (майна), відображеної у відповідному рішенні Фонду, ПАТ «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» проігнорувало свій обов'язок та не проінформувало про такі обставини Фонд, а останній, в свою чергу, не розглянув питання про скасування результатів відкритих торгів (аукціону), які відбулись 18.10.2019.
Отже, аналіз наведених норм законодавства дозволяє зробити висновок, що зміна суттєвих характеристик пулу активів банку вимагала від останнього не підписання договорів відступлення прав вимоги за наслідками проведених торгів, а вчинення дій, спрямованих на скасування результатів відповідних відкритих торгів.
Оскільки, в даному випадку мало обов'язково ставитись питання про скасування відкритих торгів, однак через бездіяльність відповідачів таке питання навіть не розглядалось, суд вважає, що дане порушення впливає на дійсність як самих відкритих торгів в цілому, так і всіх договорів, укладених за результатами їх проведення.
З огляду на те, що суд вже визнав недійсними спірні відкриті торги, задоволення позовних вимог про їх скасування не відповідатиме ефективному способу захисту порушених прав позивачів, у зв'язку з чим в цій частині позовних вимог суд відмовляє.
Господарський суд зазначає, що за своєю правовою суттю такі вимоги як «визнання торгів недійсними» та «скасування торгів» є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю в часі дії таких торгів. Так, у разі визнання торгів недійсними у суду немає потреби скасовувати їх, оскільки визнання їх недійсними означає, що вони не породили правових наслідків із дня їх вчинення. Скасування ж торгів означає втрату ними чинності лише з моменту набрання законної сили відповідним судовим рішенням.
За наведених обставин, вимога про визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) є такою, що забезпечує ефективний захист та поновлення порушених прав позивачів, а відтак за умови, що торги є такими, що не породжують жодних правових наслідків з моменту їх проведення, підстав для застосування способу захисту щодо скасування таких торгів немає.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Щодо викладених у відзивах на позов аргументів, вони не можуть бути підставою для відмови в задоволенні позову, оскільки не спростовують доводів позивачів та суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.
Керуючись ст. ст. 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Визнати недійсними відкриті торги (аукціон) з продажу активів (майна) Публічного акціонерного товариства «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (лот GL18N211894), результати яких оформлені Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019.
3. Визнати недійсними договори, укладені між Публічним акціонерним товариством «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» за результатами проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу активів (майна) Публічного акціонерного товариства «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ-УКРАЇНА» (лот GL18N211894), оформлених Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-11-000031-b від 18.10.2019, а саме:
- договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/1 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 880;
- договір купівлі-продажу майнових прав № GL18N211894/2 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 881;
- договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/3 від 14.11.2019, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А. за реєстровим № 882;
- договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № GL18N211894/4 від 14.11.2019.
4. Стягнути солідарно з Публічного акціонерного товариства «БАНК ПЕТРОКОММЕРЦ - УКРАЇНА» (01601, місто Київ, ВУЛ. ВЕЛИКА ЖИТОМИРСЬКА, будинок 20, код ЄДРПОУ 22906155), Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (04080, місто Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЕКСІЯ ТЕРЬОХІНА, будинок 8А, офіс 111, код ЄДРПОУ 41264766) та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (04053, місто Київ, ВУЛИЦЯ СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, будинок 17, код ЄДРПОУ 21708016) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛ КАПІТАЛ» (04119, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕРЕВЛЯНСЬКА, будинок 17, ЛІТЕРА А, код ЄДРПОУ 38123843) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «КАПІТАЛ ДЖІРІНГ» (04060, місто Київ, ВУЛИЦЯ ОЛЬЖИЧА, будинок 27/22, офіс 2, код ЄДРПОУ 40091114) судовий збір в розмірі 8408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн 00 коп.
5. В решті позовних вимог відмовити.
6. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 16.12.2020
Суддя І.В. Алєєва