61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
09.12.2020 Справа № 905/1750/20
За позовомКомпанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»
прозобов'язання вчинити дії
Суддя Хабарова М.В.
Секретар судового засідання Романенко С.А.
від позивача Балицький О.П.
від відповідача Коваль М.В.
Компанія «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) звернулась до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» надати Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) звірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» копії документів:
- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»;
- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- документів звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», що подаються відповідним державним органам за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» на майно (нерухоме та рухоме) станом на 29.08.2013 та станом на 01.09.2020;
- документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- усіх рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020, що оформлені протоколами;
- рішень (звітів) ревізійної комісії за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- наказів (розпоряджень) керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- усіх правочинів (договори, угоди, контракти), за якими Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» отримує та/або сплачує кошти; виписку банку по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» по банківських операціях по них (або довідку видану товариством по господарських операціях в довільній формі).
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», звертався до відповідача із запитом про надання вищеперелічених документів, проте відповідач в порушення приписів ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю», ст. 116 Цивільного кодексу України, Закону України “Про інформацію” та статуту відмовив позивачу у їх наданні, чим порушив корпоративні права останнього.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.10.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/1750/20, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 29.10.2020.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.10.2020 відкладено підготовче засідання у справі на 18.11.2020.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 18.11.2020 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» про вступ у справу у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, відмовлено у задоволенні заяви відповідача про зупинення провадження у справі до вирішення справи №910/14811/19, продовжено строк підготовчого провадження у справі № 905/1750/20 на 30 днів, відкладено підготовче засідання у справі на 09.12.2020.
04.12.2020 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» - адвоката Коваля Максима Васильовича надійшла заява про участь у засіданні в режимі відеоконференції.
07.12.2020 через підсистему «Електронний суд» від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» - адвоката Коваля Максима Васильовича надійшов супровідний лист до заяви про участь у засіданні в режимі відеоконференції, до якого додано докази направлення вищезазначеної заяви позивачу.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 07.12.2020 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» - адвоката Коваля Максима Васильовича про участь у засіданні в режимі відеоконференції, у справі №905/1750/20, задоволено; постановлено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснювати за допомогою системи відеоконференцзв'язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/).
09.12.2020 через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшла заява про відвід судді Господарського суду Донецької області Хабарової Марії Володимирівни від розгляду справи №905/1750/20.
Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.12.2020 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про відвід судді Господарського суду Донецької області Хабарової Марії Володимирівни від розгляду справи №905/1750/20.
Представник позивача в підготовче засідання, призначене на 09.12.2020, з'явився.
Представник відповідача в підготовче засідання, призначене на 09.12.2020, з'явився в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу EasyCon.
В судовому засіданні 09.12.2020 представник відповідача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи. Вказане клопотання вмотивовано тим, що відповідач мав сподівання, що заява про відвід судді Господарського суду Донецької області Хабарової Марії Володимирівни від розгляду справи №905/1750/20 буде задоволена та справа буде передана іншому складу суду. З огляду на зазначене відповідач в подальшому мав намір подати відзив на позовну заяву іншому складу суду.
Представник позивача заперечив проти усного клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи.
Розглянувши усне клопотання відповідача про відкладення розгляду справи суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:
- визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу;
- залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;
- в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З огляду на зазначене, суд відхиляє клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи, оскільки положеннями Господарського процесуального кодексу України не передбачено таких підстав для відкладення підготовчого засідання, на які посилається представник відповідача.
09.12.2020 до суду від позивача надійшла заява, у якій останній вважає за необхідне викласти позовні вимоги (прохальну частину) в наступній редакції: зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» надати Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) завірені підписом уповноваженої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» копії документів:
- усіх редакцій статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- документів звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», що подаються відповідним державним органам за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» на майно (нерухоме та рухоме) станом на 29.09.2013 та станом на 01.09.2020;
- документів бухгалтерського обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- усіх рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020, що оформлені протоколами;
- рішень (звітів) ревізійної комісії з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- наказів (розпоряджень) керівника (генерального директора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» за період з 29.08.2013 по 01.09.2020;
- усіх правочинів (договорів, угод, контрактів) за період з 29.08.2013 по 01.09.2020, за якими Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» отримує та/або сплачує кошти; виписку з банку по рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» по банківських операціях по них (або довідку видану товариством по господарських операціях в довільній формі).
В судовому засіданні 09.12.2020 представник позивача пояснив, що у вказаній заяві ним змінено предмет позову з метою уточнення позовних вимог в частині зазначення періоду, за який позивач просить витребувати редакції статутів відповідача та усіх правочинів (договорів, угод, контрактів), а саме: за період з 29.08.2013 по 01.09.2020.
Відповідно до ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Враховуючи, що заява про зміну предмету позову відповідає вимогам ст.ст. 46, 170 Господарського процесуального кодексу України та заявлена в межах підготовчого провадження, суд приймає до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, подану 09.12.2020.
Відповідно до ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
У зв'язку з необхідністю забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов'язків, з метою повного, об'єктивного, всебічного розгляду справи, задля надання можливості відповідачу подати пояснення (заперечення) на заяву позивача про зміну предмету позову, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 46, 177, 182, 183, 202, 216, 227, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, подану 09.12.2020.
2. Відкласти підготовче засідання у справі на 23.12.2020 о 14:30. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: 61022, м. Харків, пр-т Науки, 5, зал №105. Явку представників визнати обов'язковою.
3. Запропонувати відповідачу у строк до 21.12.2020 подати пояснення (заперечення) на заяву Компанія «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), у якій останній вважає за необхідне викласти позовні вимоги (прохальну частину) в новій редакції, вказані пояснення (заперечення) з доданими документами повинні бути направлені позивачу одночасно з надісланням (наданням) до суду.
4. Рекомендувати учасникам справи на період карантинних заходів, введених Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 «Про запобігання поширенню на території України короновірусу COVID-19» (зі змінами), всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, скарги, відзиви, пояснення, клопотання тощо) надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою, факсом або дистанційні засоби зв'язку.
5. Звернути увагу учасників справи, що відповідно до ст. 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.
6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя М.В. Хабарова