ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
20.10.2020Справа № 910/17161/19
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів.
Суддя Борисенко І.І.
Секретар судового засідання Холодна Н.С.
Представники сторін: згідно протоколу судового засідання
До Господарського суду міста Києва звернувся позивач з позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-3272/12 від 14.08.2012 та додаткової угоди №1 від 17.08.2012 до договору купівлі-продажу цінних паперів.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір та додаткова угода від імені позивача укладені не уповноваженою особою, а відтак на підписання договору та додаткової угоди відсутнє волевиявлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест".
Ухвалою суду від 10.12.2019 відкрито провадження у справі. Розгляд справи № 910/17161/19 ухвалено здійснювати в порядку загального позовного провадження.
Через відділ діловодства суду 28.02.2020 відповідачем подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову заперечив повністю, з тих підстав, що договір був схвалений позивачем, оскільки придбаний вексель, який є предметом спірного договору, був проданий позивачем ПЗНВІФ "Капітал". Подав заяву про сплив строку позовної давності до часу звернення позивача в суд з указаним позовом.
Дослідивши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти нього, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва
14.08.12. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український Інвестиційний Холдінг" як продавцем (від імені якого діяло Товариство з обмеженою "СІТІ БРОК") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" як покупцем укладений Договір купівлі-продажу цінний паперів № БВ-3272/12 (далі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вексель простий з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1.379.894,36 грн.
У пункті 2.1. Договору, сторони погодили, що загальна сума договору 1 379 894,36 грн. без ПДВ.
17.08.2012 між сторонами у справі укладено додаткову угоду № 1 до вищевказаного договору, якою було викладено п. 2.2. договору в новій редакції.
Оспорювані правочини підписано з боку продавця - директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Інвестиційний Холдінг" ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту, з боку покупця вказаний договір підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" ОСОБА_1, яка діяла на підставі Статуту.
Причиною виникнення спору у даній справі, на думку позивача, є те, що договір, додаткова угода №1, зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" підписані ОСОБА_1 , яка діяла на підставі Статуту. Позивач вказує, що оскільки п.п. 9.9 статуту його товариства до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів про відчуження майна товариства та договорів, що укладаються на суму, що становить 50 000 грн. і більше. Жодного рішення про затвердження договору, його схвалення загальними зборами не приймалося, тому на підписання спірного договору відсутнє волевиявлення позивача.
Суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного.
Договір є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).
Частиною 7 статті 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.
Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Як встановлено судом, спірний договір зі сторони позивача підписано ОСОБА_1, яка діяла на підставі Статуту.
Судом також встановлено, що п.п. 9.9 статуту позивача передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів про відчуження майна товариства та договорів, що укладаються на суму, що становить 50 000 грн. і більше.
Відповідно до п. 2.1 договору ціна договору становить 1 379 894,36 грн., тобто перевищує передбачену п.п. 9.9 статуту суму в 50 000 грн.
Рішення про надання згоди укладення спірного договору в матеріалах справи відсутнє.
При цьому, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).
Відповідно до частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до статті 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Пунктом 6 Оглядового листа Вищого арбітражного суду, від 31.01.2001, № 01-8/97 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з укладанням і виконанням кредитних договорів (за матеріалами судової колегії Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов)" передбачено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як встановлено судом 15.08.2012 між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал" (від імені якого діяло Товариство з обмеженою "СІТІ БРОК") укладено договір купівлі-продажу цінний паперів № БВ-3272/12 (далі - Договір), відповідно до умов якого позивач зобов'язується передати у власність ПЗНВІФ "Капітал", а ПЗНВІФ "Капітал" зобов'язується прийняти та оплатити вексель простий з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн.
Цього ж дня між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал" складені та підписані акти прийому-передачі цінних паперів, виконання договору купівлі-продажу цінний паперів № БВ-3272/12 від 15 серпня 2012 року.
Як вбачається з тексту цього договору та актів прийому-передачі цінних паперів, виконання договору купівлі-продажу цінний паперів № БВ-3272/12 від 15 серпня 2012 року предметом укладеного між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал" є той самий простий вексель з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн.
Таким чином, продаж позивачем цінного паперу на користь ПЗНВІФ "Капітал" є свідченням того, що відповідний договір та додаткова угода № 1 схвалені позивачем.
Виходячи із викладеного суд дійшов висновку про те, що оспорюваний договір, після його підписання, був схвалений зі сторони позивача шляхом прийняття його до виконання.
Статтею 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивач не довів суду належними доказами своїх вимог, за встановлених в судовому засіданні обставин, а також враховуючи положення спірного договору, приписи чинного законодавства позовні вимоги визнані судом необґрунтованими, незаконними та такими, що не підлягають задоволенню.
Щодо позовної давності, суд вказує наступне.
Позовна давність, за визначенням статті 256 Цивільного кодексу України - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п'ятої статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.
У п. 2.8 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", зокрема, зазначено, що до вимог, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, застосовується загальна позовна давність. Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Згідно з ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
При цьому судом взято до уваги, що відповідно до п. 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" визначено, що перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
Суд дійшов до висновку про відсутність порушення прав позивача при зверненні з даним позовом до суду, суд відмовляє в позові по суті з підстав його необґрунтованості, тому суд не застосовує строк позовної давності у даній справі.
Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись статтями 129, 233, 238, 241-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 30.11.2020
Суддя І.І. Борисенко