м. Чернівці
03 листопада 2020 року Справа № 926/365/19
Господарський суд Чернівецької області у складі колегії: головуючий суддя Марущак І.В., суддів Байталюка В.Д., Ніколаєва М.І., за участю секретаря судового засідання Максимюк В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні загального позовного провадження справу
за позовом ОСОБА_1 , м. Сторожинець Чернівецької області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод", с.Буденець Сторожинецького району Чернівецької області
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) Сторожинецька міська рада, м. Сторожинець Чернівецької області;
2) Компанія "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD), Сполучене королівство Великобританії та Північної Ірландії;
про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту товариства, скасування реєстраційної дії.
за участю представників:
від позивача -адвокат Мелещук В.В., довіреність від 09.07.2018;
від відповідача - адвокат Чернушка Й.І., ордер від 03.11.2020 серія СЕ № 1013739;
від третьої особи-1 - не з'явився;
від третьої особи-2 - не з'явився;
І. Стислий виклад позицій учасників справи.
ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод" (далі - товариство), в якому (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) просить:
1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом № 01/2018 від 23.04.2018;
2) визнати недійсним статут товариства, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом № 01/2018 від 23.04.2018;
3) скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до установчих документів товариства, яка вчинена 25.04.2018 за №10361050017000992.
Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що оскаржуваним рішенням грубо порушуються корпоративні права позивача, оскільки, зокрема, його не повідомлено про скликання загальних зборів учасників товариства, не надано можливості ознайомитися з порядком денним зборів, порушено право власності на частку у статутному капіталі товариства.
Відповідач подав відзив на позов, у якому просить відмовити у задоволенні позову з огляду на таке:
1) на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників товариства у позивача були відсутні будь-які корпоративні права щодо товариства;
2) посилання на поновлення рішенням Західного апеляційного господарського суду від 31.01.2019 в справі №526/674/17 корпоративних прав позивача є необґрунтованими, оскільки ним не надано доказів вжиття заходів із виконання вказаного рішення суду та підтвердження реальної волі позивача на набуття нею корпоративних прав.
Позивач не скористався своїм правом на подання письмової відповіді на відзив.
Сторожинецька міська рада (далі - третя особа на стороні відповідача-1), у своїх письмових поясненнях вказує на те, що державним реєстратором реєстраційного відділу ради 25.04.2018 проведено реєстрацію змін до установчих документів відповідача. При цьому, просить ухвалити рішення згідно чинного законодавства.
Компанія "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) в особі представника адвоката Маліцької І.О. (далі - третя особа на стороні відповідача-2) надала суду пояснення на позов, у яких вважає позовні вимоги необґрунтованими, а позов таким, що не підлягає задоволенню. Така позиція третя особи зумовлена тим, що станом на день проведення загальних зборів учасників товариства та фактично з 02.08.2015 позивач не була його учасником, а тому загальні збори учасників діяли у формі та спосіб, передбачений законодавством та статутом товариства. Оскаржуваними рішеннями не було порушено жодних корпоративних прав позивача.
Крім того, подала клопотання про закриття провадження у справі на підставі того, що позивач не є учасником товариства та даний спір не є корпоративним.
ІІ. Процесуальні дії у справі.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями за 18.02.2019 вказану позовну заяву передано до провадження судді Марущака І.В.
Ухвалою суду від 28.02.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 20.03.2019.
Поряд з цим, ухвалою суду від 11.03.2019 відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову.
Ухвалою від 20.03.2019 суд постановив:
- прийняти до розгляду позовну заяву про збільшення розміру позовних вимог у частині вимог про скасування реєстраційної дії щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи, Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод", яка вчинена 25.04.2018 за №10361050017000992;
- відмовити у прийнятті до розгляду позовної заяви про збільшення розміру позовних вимог у частині вимог про скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів юридичної особи, Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод", які вчинені 04.08.2015 за №10361050003000992, 02.09.2015 за №10361050005000992, 19.10.2015 за №10361050007000992, 15.12.2015 за №10361050008000992, 22.12.2015 за №10361050009000992, 12.01.2016 за №103610500010000992, 20.05.2016 за №10361050013000992;
- залишити без задоволення клопотання позивача про витребування доказів;
- відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні на 04.04.2019.
Натомість ухвалою суду від 04.04.2019 залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Сторожинецьку міську раду і компанію "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD); вирішено звернутися до Міністерства юстиції Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії із Проханням про вручення судового документа (ухвали Господарського суду Чернівецької області від 04.04.2019) відповідно до Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 15.11.1965), а також зупинено провадження у справі №926/365/19 до отримання Підтвердження від Міністерства юстиції Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії.
Ухвалою суду від 24.05.2019 поновлено провадження у справі та призначено її до розгляду в підготовчому судовому засіданні 18.06.2019.
У ході підготовчого засідання 18.06.2019 суд постановив ухвалу про залишення без задоволення клопотання позивача про витребування доказів. Іншою ухвалою суду призначено колегіальний розгляд справи № 926/365/19 у складі трьох суддів та вирішено звернутися до відділу документального забезпечення та аналітичної роботи Господарського суду Чернівецької області для визначення складу колегії в установленому порядку (суддя Марущак І.В.).
Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 18.06.2019 дану справу передано на розгляд колегії суддів у складі Марущака І.В. (головуючий), Проскурняка О.Г. та Байталюк В.Д.
Після цього ухвалою від 19.06.2019 колегія суддів призначила розгляд справи у підготовчому засіданні 31.07.2019.
Оскільки станом на 31.07.2019 судді-члени колегії Проскурняк О.Г. та Байталюк В.Д. перебували у щорічній відпустці, що перешкоджало господарському суду провести підготовче засідання 31.07.2019 у визначеному протоколом від 18.06.2019 складі та розглянути дану справу в межах строків проведення підготовчого провадження, за ініціативою головуючого судді та на підставі розпорядження керівника апарату суду від 31.07.2019 № 45/19 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 926/365/19 для заміни суддів-членів колегії.
Як слідує із протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2019, суддів-членів колегії Байталюка В.Д. та Проскурняка О.Г. замінено на суддів Желіка Б.Є. та Ніколаєва М.І.
У підготовчому засіданні 31.07.2019 суд постановив ухвалу, якою залишив без задоволення клопотання представника позивача про витребування доказів (вх. № 1843 від 31.07.2019).
Іншою ухвалою від 31.07.2019 колегія суддів постановила, зокрема, звернутися до Міністерства юстиції Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії із Проханням про вручення судового документа - ухвали Господарського суду Чернівецької області від 31.07.2019 у справі № 926/365/19. Також цією ухвалою суд зупинив провадження у справі до 01.10.2019, на яке призначив проведення підготовчого засідання.
У зв'язку із перебуванням судді-члена колегії Желіка Б.Є. у відпустці станом на 01.10.2019, його в автоматизованому порядку замінено на суддю Байталюка В.Д. (службова записка головуючого судді, розпорядження керівника апарату та витяг з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями долучені до матеріалів справи).
За наслідками підготовчого засідання 01.10.2019 колегія суддів постановила (1) повторно зобов'язати позивача надати суду докази надіслання "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) копії позовної заяви та доданих до неї документів листом з описом вкладення; (2) зупинити провадження у справі № 926/365/19 до отримання Підтвердження від Міністерства юстиції Сполученого королівства Великобританії та Північної Ірландії.
25 листопада 2019 року до суду надійшов лист Секції іноземних процесів (Foreign Process Section) Служби судів та трибуналів (HM Courts & Tribunals Service) від 11.11.2019, з якого слідує, що Компанії "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) надіслано судові документи по справі № 926/365/19, однак згодом таке поштове відправлення було повернуто Службі судів та трибуналів неврученим без жодних причин, що згідно Цивільних Процесуальних Правил Англії та Вельсу є належним доказом відправлення судової кореспонденції та підставою для видачі Підтвердження (Сертифікату).
Ухвалою суду від 25.11.2019 поновлено провадження у справі № 926/365/19 та призначено її до розгляду в підготовчому засіданні на 06.12.2019.
Після цього ухвалою від 06.12.2019 колегія суддів постановила відкласти розгляд справи на 18.12.2019 та зобов'язала позивача до наступного підготовчого засідання надати суду докази надіслання "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) копії позовної заяви.
Ухвалою від 18.12.2019 суд вирішив залишити без розгляду подану представником Компанії "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) заяву від 17.12.2019 про відкладення розгляду справи та вчинення інших процесуальних дій, закрив підготовче провадження у справі № 926/365/19 та призначив її до розгляду по суті у судовому засіданні 15 січня 2020 року.
За наслідками судового засідання 15.01.2020 суд постановив ухвалу, якою (1) частково задовольнив клопотання представника третьої особи-2, (2) зобов'язав позивача вчинити певні дії, (3) установив Компанії "МД Інвестгруп ЛТД" (MD Investgroup LTD) строк для подання пояснень по суті позову та (4) відклав розгляд справи по суті на 14.02.2020.
У судовому засіданні 14.02.2020 колегія суддів, заслухавши вступне слово представників учасників справи та не переходячи до дослідження доказів, оголосила перерву в судовому засіданні до 03.03.2020 задля забезпечення реалізації учасниками справи їхніми процесуальними правами, а ухвалою від 03.03.2020 суд відклав розгляд справи по суті на 23.03.2020.
Ухвалою від 23.03.2020 колегія суддів за клопотаннями відповідача та третьої особи-2, враховуючи рекомендації Ради суддів України (викладені у листі від 16.03.2020 № 9рс-186/20), постанову Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19", відклала розгляд справи по суті до скасування обмежувальних протиепідемічних заходів.
Ухвалою суду від 17.07.2020 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 15.09.2020.
Ухвалою від 15.09.2020 відкладено розгляд справи по суті на 02.10.2020.
Судове засідання 02.10.2020 не відбулося у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді Байталюка В.Д., про що учасники справи були сповіщені повідомленням керівника апарату Господарського суду Чернівецької області про неможливість проведення судового засідання.
Ухвалою від 05.10.2020 призначено судове засідання з розгляду справи №926/365/19 по суті на 03 листопада 2020 року.
15.09.2020 від представника третьої особи компанії "МД Інвестгруп ЛТД" вхідний номер №2089 надійшло клопотання про зупинення провадження по справі до набрання законної сили рішенням у справі №926/674/17.
02.10.2010 від відповідача надійшло клопотання в якому він просить поновити пропущений процесуальний строк для подачі клопотання про зупинення розгляду справи та зупинити розгляд даної справи до набрання законної сили судовим рішенням в справі №926/674/17, яка знаходиться на розгляді Західного апеляційного господарського суду.
02.10.2010 від представника відповідача та третьої особи компанії "МД Інвестгруп ЛТД" надійшла заява про відкладення розгляду справи в судовому засідання 02.10.2020, судом дане клопотання залишено без розгляду з огляду на те, що судове засідання 02.10.2020 не відбулося, про що зазначено вище.
Ухвалою від 03.11.2020 повернуто без розгляду клопотання відповідача вхідний номер №2278 від 02.10.2020 р про зупинення провадження по справі, відмовлено в задоволенні клопотання третьої особи компанії "МД Інвестгруп ЛТД" вхідний номер №2089 від 15.09.2020 р про зупинення провадження по справі та усного клопотання представника відповідача про зупинення провадження по справі та оголошення перерви розгляду справи по суті.
В судове засідання 03.11.2020 треті особи явку своїх представників не забезпечили, однак належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, що підтверджується списком поштової відправки рекомендованих листів Господарського суду Чернівецької області та трекінгом рекомендованих відправлень із сайту «Укрпошти».
Частиною четвертою статті 120 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п'ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії.
Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно із пунктами 1, 2 частини третьої цієї статті ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
За таких обставин суд вважає, що треті особи були належним чином повідомлені про розгляд по суті справи № 926/365/19, а неявка їх представників у судове засідання 03.11.2020 не перешкоджає вирішенню спору на підставі наявних матеріалів та пояснень представників сторін.
По суті позовних вимог представник позивача позов підтримав, просив його задовольнити, натомість представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити у його задоволенні.
ІІІ. Фактичні обставини, встановлені судом.
Заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, та дослідивши докази, якими вони обґрунтовуються, суд констатує таке.
Майно Буденецького заводу мінеральних вод було викуплено колективом покупців на підставі договору купівлі-продажу майна орендного підприємства від 12.01.1994, який зареєстрований у Сторожинецькій районній Раді народних депутатів 21.04.1994 за№ 3.
03 березня 1994 року за актом передачі проданого майна Управління приватизації та комунальної власності при Чернівецькій обласній Раді народних депутатів (Продавець) передало і орендне підприємство «Буденецький завод мінеральних вод» (Покупець), прийняло продане 12 січня 1994 року майно згідно з договором купівлі-продажу від 12 січня 1994 року посвідченого в Сторожинецькій державній нотаріальній конторі та зареєстрованого Сторожинецькою районною Радою народних депутатів за № 3 від 21 січня 1994 року.
Згідно з підписаним листом до складу колективу покупців увійшло 68 осіб, які зобов'язані здійснити оплату державного майна за рахунок власних майнових внесків, що складалися з грошових коштів та приватизаційних цінних паперів. При цьому, фактичну участь у викупі державного майна взяли 65 осіб, які внесли грошові кошти та приватизаційні цінні папери на суму 92740000 крб.
У зв'язку з викупом майна, 01 квітня 1995 року між особами, які здійснили викуп майна заводу, був укладений засновницький договір про створення на основі викупленого майна товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» та затверджений статут товариства рішенням зборів учасників, що оформлене протоколом № 4 від 01 квітня 1995 року.
На підставі зазначених документів ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» було зареєстровано рішенням Сторожинецької районної Ради народних депутатів від 05.04.1995 за №28.
Згідно зі статутом та засновницьким договором статутний фонд створеного товариства становив 92740000 крб., який розподілений між 65 учасниками ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», а саме:
- частка номінальним розміром 18340000 крб. або 19/78% від загального розміру статутного фонду належала ОСОБА_2 , який був керівником товариства;
- ОСОБА_3 , яка після укладення шлюбу 17 жовтня 1995 року отримала прізвище ОСОБА_4 , належала частка розміром 4050000 крб. або 4,36% від статутного фонду;
- ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , та ОСОБА_8 володіли частками по 2100000 крб. або по 2,26 % від загального розміру статутного фонду;
- решта часток становили 66,79 % статутного фонду товариства номінальною вартістю 61950000 крб. належали іншим 59 учасникам у рівних частках тобто по 1,1322 % кожен;
Статутний фонд ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» розміром 92740000 крб. у гривневому еквіваленті дорівнює 927,40 грн.
Загальними зборами учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» у період з 2001 по 2009 роки прийнято наступні рішення:
- виключено зі складу Товариства ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_8 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , надано дозвіл на відступ (передачу) частки цих учасників ОСОБА_2 , учаснику Товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства. (Протокол № 8 від 03 червня 1998 року).
- виключено зі складу Товариства ОСОБА_30 , ОСОБА_23 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_7 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , надано дозвіл на відступ (передачу) частки цих учасників ОСОБА_2 , учаснику Товариства, вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства. (Протокол № 7 від 11 червня 1998 року).
- задоволено заяви учасників ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 про вихід зі складу учасників, передавши свої частки у Статуному фонді учаснику ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства виплативши їм належну частку у Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 (Протокол № 8/1 від 15 жовтня 1999 року).
- задоволено заяви учасників ОСОБА_44 та ОСОБА_45 про виключення із складу учасників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_2 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства. (Протокол № 9 від 19 листопада 1999 року).
- задоволено заяви учасників ОСОБА_46 та ОСОБА_47 про виключення із складу учасників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_2 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства. (Протокол № 10 від 22 березня 2000 року).
задоволено заяви учасників Товариства ОСОБА_7 , ОСОБА_48 ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_52 , ОСОБА_53 , ОСОБА_54 , ОСОБА_55 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 про виключення зі складу засновників, дозволено передачу цих часток ОСОБА_2 , вирішено провести розрахунок з учасниками, які вийшли зі складу учасників Товариства, виплативши їм належну частку в Статутному фонді з власних коштів ОСОБА_2 . Розрахунок провести через касу Товариства. (Протокол № 11 від 24 квітня 2001 року).
Із 65 учасників Товариства свої частки у Статутному капіталі Товариства не відчужили ОСОБА_2 і не припинили участь у Товаристві троє учасників, а саме: ОСОБА_58 з часткою у Статутному капіталі 1,1322%; ОСОБА_6 з часткою у Статутному капіталі 2,2644 %; ОСОБА_1 з часткою у Статутному капіталі 4,36%.
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року по справі № 2/27/23/2011 за позовом ОСОБА_58 до ТОВ "Буденецький завод мінеральних вод", залишеного без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 24 січня 2011 року, визнано недійсними:
- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод" від 27.06.2001 року оформлені протоколом № 12;
- статут ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод", який зареєстрований Сторожинецькою районною державною адміністрацією 03.07.2001 року за № 2200031;
- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод" від 25.09.2007 року оформлені протоколом № 1;
- зміни № 1 до статуту ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод", які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 27.09.2007 року за № 10361050001000582;
- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод" від 10.06.2008 року оформлені протоколом № 1;
- зміни № 1 до статуту ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод", які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 18.06.2007 року за № 10361050002000582;
- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод" від 26.08.2008 року оформлені протоколом № 2;
- зміни № 2 до статуту ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод", які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 29.08.2008 року за № 10361050003000582;
- рішення зборів засновників (учасників) ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод" від 01.10.2009 року оформлені протоколом "№ 1;
- зміни до статуту ТзОВ "Буденецький завод мінеральних вод", які зареєстровані державним реєстратором Сторожинецької районної адміністрації 02.10.2009 року за № 10361050004000582.
26 листопада 2012 року відбулися збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод", на яких прийнято рішення про виключення зі складу учасників зазначеного товариства ОСОБА_6 , ОСОБА_58 , ОСОБА_59 , ОСОБА_60 та ОСОБА_61 . Прийняті рішення оформлені протоколом зборів засновників-учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод" від 26 листопада 2012 року.
Рішенням господарського суду Чернівецької області від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників- учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденецький завод мінеральних вод" оформленого протоколом від 26 листопада 2012 року.
01 липня 2015 року наказом № 1 призначено тимчасово виконуючого обов'язки директора ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» громадянина Румунії ОСОБА_62 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 , та вирішено провести реєстрацію змін керівництва Товариства.
30 липня 2015 року тимчасово виконуючий обов'язки директора товариства, ОСОБА_62 , подав до державного реєстратора Сторожинецької районної державної адміністрації реєстраційну картку форми № 16, згідно якої до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено дані про те, що станом на 30 липня 2015 року правовий статус учасників Товариства мають засновники у кількості 65 осіб, які здійснили викуп майна заводу та уклали засновницький договір про створення на основі викупленого майна товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» та затвердили статут товариства рішенням зборів учасників, що оформлене протоколом № 4 від 01 квітня 1995 року.
Станом на 01 серпня 2015 року в Єдиному державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містилися відомості відповідно до яких особи, які були зазначені у реєстраційній картці форми № 16 від 30 липня 2015 року є учасниками Товариства.
Відповідно до змісту протоколу № 01/2015 від 02 серпня 2015 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» 02 серпня 2015 року збори учасників Товариства, згідно протоколу № 01/2015 від 02 серпня 2015 року, прийняли наступні рішення:
1) обрано голову зборів ОСОБА_1 та секретаря зборів ОСОБА_62 ;
2) виключено із складу учасників Товариства померлих ОСОБА_5 , ОСОБА_34 , ОСОБА_63 , ОСОБА_64 , ОСОБА_31 , ОСОБА_65 ОСОБА_66 , ОСОБА_67 , ОСОБА_68 . У разі звернення спадкоємців вирішено виплатити в строки згідно чинного законодавства їхні частки у Статутному капіталі. Зменшено статутний капітал, який належав померлим учасникам Товариства на суму - 105,00 грн.
3) виключено зі складу учасників Товарситва з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод на суму» 50 учасників а саме, ОСОБА_61 , ОСОБА_69 . ОСОБА_70 , ОСОБА_71 , ОСОБА_72 , ОСОБА_73 , ОСОБА_1 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_12 , ОСОБА_74 , ОСОБА_13 , ОСОБА_59 , ОСОБА_8 , ОСОБА_43 , ОСОБА_7 , ОСОБА_55 , ОСОБА_22 , ОСОБА_75 , ОСОБА_23 , ОСОБА_23 , ОСОБА_76 , ОСОБА_77 , ОСОБА_77 , ОСОБА_44 , ОСОБА_39 , ОСОБА_78 , ОСОБА_16 , ОСОБА_18 , ОСОБА_79 , ОСОБА_57 , ОСОБА_17 , ОСОБА_20 , ОСОБА_80 , ОСОБА_30 , ОСОБА_81 , ОСОБА_21 , ОСОБА_82 , ОСОБА_83 , ОСОБА_45 , ОСОБА_84 , ОСОБА_38 , ОСОБА_56 , ОСОБА_85 , ОСОБА_26 . ОСОБА_60 , ОСОБА_52 , ОСОБА_54 , ОСОБА_33 , ОСОБА_11 , ОСОБА_86 , ОСОБА_87 , ОСОБА_46 . У разі звернення виключених учасників, належні їм частки у Статутному капіталі Товариства ОСОБА_11, ОСОБА_88 та ОСОБА_87 , виплатити в повному обсязі. Статутний капітал Товариства зменшити на суму, яка належить ОСОБА_11 , ОСОБА_88 та ОСОБА_87 .
4) включено до складу учасників нового учасника Товариства ОСОБА_62 та проведено перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином:
• ОСОБА_62 належить частка у статутнному капіталі в розмірі 62,1092%, що становить 576,00 грн. (п'ятсот сімдесять щість гривень 00 копійок).
• ОСОБА_2 належить частка у статуному капіталі в розмірі 19,7756%, що становить 183.40 грн. (сто вісімдесять три гривні 40 копійок)
• ОСОБА_6 належить частка у Статутному капіталі в розмірі 2,2644 %, що становить 21,00грн. (двадцять одна гривня 00 копійок).
• ОСОБА_58 належить частка у Статутному капіталі в розмірі 1,1322%, що становить 10,50 грн. (десять гривень 50 копійок).
5) збільшено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» на 350 750, 00 грн. за рахунок грошових коштів ОСОБА_62 .
6) у зв'язку з зміною складу учасників, перерозподілом та збільшенням Статунного капіталу Товариства внесено зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», шляхом викладення його у новій редакції, затвердивши даним рішенням.
7) призначено директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_89 .
8) уповноважено ОСОБА_62 подати повний пакет документів для здійснення державної реєстрації змін до уставновчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 01/2015 від 02 серпня 2015 року, прийнято одноголосно.
04 серпня 2015 року за реєстраційним номером 10361050003000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 серпня 2015 року.
Згідно змісту протоколу № 02/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» відповідачем 02 вересня 2015 року проведено засідання зборів учасників на яких були прийняті рішення:
1) обрано голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_89 ;
2) виключено, згідно поданих заяв, із складу учасників Товариства учасників Товариства ОСОБА_6 , частка у Статутному капіталі Товариства 2,2644%, та ОСОБА_58 , частка у Статутному капіталі Товариства 1,1322%, і передано їхні частки ОСОБА_62 ;
3) проведено перерозподіл часток у Статутному капіталі наступним чином,
• ОСОБА_62 належить частка у Статутному капіталі в розмірі 99,9477 % номінальною вартістю 350566,60 грн.
• ОСОБА_2 належить частка у Статуному капіталі у розмірі 0,0553%, що номінальною вартістю 183,40 грн.
4) затверджено нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
5) уповноважено ОСОБА_62 подати повний пакет документів для здійснення державної реєстрації змін до уставновчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 02/2015 від 02 вересня 2015 року, прийнято одноголосно.
02 вересня 2015 року за реєстраційним номером 10361050005000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 02 вересня 2015 року.
Згідно змісту протоколу № 04/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», відповідачем 16 жовтня 2015 року, проведено засідання зборів учасників на яких були прийняті наступні рішення:
1) обрати голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_90 ;
2) змінити розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» шляхом його збільшення до 1000 000, 00 грн. та провести перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином:
• ОСОБА_62 - 99,9817%, що становить 999816,60 грн.
• ОСОБА_2 - 0,0183%, що становить 183,40 грн.
3) затвердити нову редакцію Статуту Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
4) уповноважити тимчасово виконуючого обов'язки директора ОСОБА_90 подати повний пакет документів для здійснення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 04/2015 від 16 жовтня 2015 року, прийнято одноголосно.
16 жовтня 2015 року за реєстраційним номером 10361050007000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 16 жовтня 2015 року.
Згідно змісту протоколу № 05/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», 14 грудня 2015 року, проведено засідання зборів учасників на яких буди прийняли наступні рішення:
1) обрати голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_90 ;
2) змінити розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» шляхом його збільшення до 9 000 183, 40 грн. та провести перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства наступним чином:
• ОСОБА_62 - 99,998 %, що становить 9 000 000,00 грн.
• ОСОБА_2 - 0,0002 %, що становить 183,40 грн.
3) затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
4) уповноважити тимчасово виконуючого обов'язки директора - заступника директора з адміністративних та фінансово-економічних питань, ОСОБА_90 , подати повний пакет документів для внесення змін про юридичну особу.
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 05/2015 від 14 грудня 2015 року, прийнято одноголосно.
15 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050008000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 14 грудня 2015 року.
Згідно змісту протоколу № 06/2015 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» відповідач, 22 грудня 2015 року, проведено засідання зборів учасників на яких були прийняті наступні рішення:
1) обрати голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_90 ;
2) затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції.
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 06/2015 від 22 грудня 2015 року, прийнято одноголосно.
22 грудня 2015 року за реєстраційним номером 10361050009000992 було здійснено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції від 22 грудня 2015 року.
Згідно змісту протоколу № 01/2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», 10 січня 2016 року, проведено засідання зборів учасників на яких були прийняли наступні рішення:
1) обрати голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_90 ;
2) виключити зі складу учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_2 а у разі звернення спадкоємців (правонаступників) за ними зберігається право на отримання частки померлого учасника з урахуванням попередніх виплат згідно платіжних доручень.
3) відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» зменшити статутний капітал на суму 183,40 грн. належному учаснику та провести перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Буденецькиий завод мінеральних вод» наступним чином:
• ОСОБА_62 - 100%, що становить 9 000 000, 00 грн.
4) затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
5) уповноважити ОСОБА_62 подати повний пакет документів в реєстраційні органи.
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 01/2016 від 10 січня 2016 року, прийнято одноголосно.
Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», який затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом № 01/2016 від 10 січня 2016 року, зареєстрований.
Згідно змісту протоколу № 1-05/2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», 19 травня 2016 року, проведено засідання зборів учасників на яких були прийняли наступні рішення:
1) обрати голову зборів ОСОБА_62 та секретаря зборів ОСОБА_91 ;
2) задовільнити заяву ОСОБА_62 та виключити його зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» та включити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», юридичну особу, резидента Великобританії, MD INVESTGROUP LTD з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії № 10011579
3) перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином:
Юридична особа, резидент Великобританії, «MD INVESTGROUP LTD» з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії № 10011579 володіє часткою у Статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», в розмірі 100 % , що становить 9 000 000, 00 грн.
4) призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_92 з дня внесення до Державного реєстру України та надання повноважень фізичній особі вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», без довіреності з обмеженням згідно Статуту Товариства. Зобов'язати директора в десятиденний строк підготувати всі фінансово-господарські, податкові, банківські документи для передачі за актом передачі-приймання.
5) у зв'язку зі зміною складу учасників Товариства, перерозподілу статутного капіталу Товариства, затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод».
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 1-05/2016 від 19 травня 2016 року, прийнято одноголосно.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 25.06.2019 року, визнано недійсними:
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.08.2015, яке оформлене протоколом №01/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 04.08.2015 за №10361050003000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 02.09.2015, яке оформлене протоколом №02/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 02.09.2015 за №10361050005000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 16.10.2015, яке оформлене протоколом №04/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 19.10.2015 за №10361050007000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 14.12.2015, яке оформлене протоколом №05/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 15.12.2015 за №10361050008000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від 22.12.2015, яке оформлене протоколом №06/2015, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 22.12.2015 за №10361050009000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від10.01.2016, яке оформлене протоколом №01/2016, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 12.01.2016 за №10361050010000992;
- рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» від19.05.2016, яке оформлене протоколом №1-05/2016, та затверджений ним статут ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», зареєстрований 20.05.2016 за №10361050013000992.
23 квітня 2018 року проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» на яких прийняте оскаржуване рішення.
Згідно змісту протоколу № 01/2018 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» відповідач, 23 квітня 2018 року, провів засідання зборів учасників на яких були прийняли наступні рішення:
1) Обрати голову зборів ОСОБА_93 та секретаря зборів ОСОБА_104.
2) Затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» у новій редакції. Доручити директору товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_50, здійснити необхідні дії щодо подання Статуту Товариства у новій редакції для державної реєстрації.
3) Уповноважити голову зборів ОСОБА_93 та секретаря зборів ОСОБА_50 підписати Статут Товариства у новій редакції.
Рішення по всіх питаннях порядку денного, згідно протоколу зборів учасників № 01/2018 від 23 квітня 2018 року, прийнято одноголосно.
Присутнім був на даних зборах представник засновника (учасника) Товариства компанії MD INVESTGROUP LTD з часткою в розмірі 100 % у статутному капіталі товариства.
Відповідно до положень п. 2 .1 п. 5.1 Статуту Товариства в редакції від 23 квітня 2018 року учасником Товариства є юридична особа, резидент Великобританії, MD INVESTGROUP LTD з реєстраційним номером у державному реєстрі Великобританії № 10011579 з часткою у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», в розмірі 100 % , що становить 9 000 000, 00 грн.
ІV. Норми права та мотиви.
Суд керується нормами законів та статуту відповідача, які були чинні на момент прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», оформленого протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018.
Статтею 116 Цивільного кодексу України та статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.
Згідно з ч. 1 ст. 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, закріплено у ч. 1 ст. 116 ЦК України, ч. 1 ст. 88 ГК України та Законі України "Про господарські товариства".
У відповідності до ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (ст. 98 ЦК України).
Частиною 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Приписами статті 41 названого Закону передбачено, що до компетенції загальних зборів належить:
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;
в) обрання і відкликання членів наглядової ради;
г) утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;
е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;
є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;
ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;
и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом.
Повноваження, передбачені пунктами "б", "в", "г", "д", "е", "ї", "й", належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
Поряд з цим, згідно із ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", «и - й» статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.
Отже, реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким є загальні збори учасників товариства.
Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Згідно ч.3, 4, 5 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» «Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.».
Відповідно до ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Голова зборів товариства організує ведення протоколу.
На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол ( ч.4 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України в редакції, чинній на момент звернення позивача з даним позовом, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Статутом ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» також передбачено відповідні правила скликання та проведення загальних зборів учасників товариства.
Так, п.6.1 статуту передбачено, що вищим органом управління товариства є збори учасників, які скликаються з учасників товариства, або призначених ними представників. Учасник товариства має кількість голосів пропорційно розміру їх часток у статутному фонді.
Відповідно до п.6.5 статуту, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються в письмовій чи усній формі з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Пунктом 6.6 статуту передбачено, що «збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють 60-тьма і більше голосів, які вони мають згідно внесків в статутний фонд. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього було віддано більше 50% голосів, якими володіють всі учасники товариства».
Пунктом 6.2 передбачено, що учасники товариства обирають голову зборів. Проведення зборів оформляється протоколом, який веде голова.
Частиною п'ятою статті 17 Закону України від 15 травня 2003 року№ 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» встановлений вичерпний перелік документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю:
1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів:
а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру
статутного капіталу та розмірів часток учасників;
б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;
в) заява про вступ до товариства;
г) заява про вихід з товариства;
ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
В рішенні господарського суду Чернівецької області від 15 листопада 2011 року у справі № 2/27/23/2011 зазначено: «Суд зауважує, що неправомірна зміна розподілу часток між засновниками товариства, яка була допущена в установчих документах товариства, зокрема в статуті, що затверджений 27.06.2001 та зареєстрований 03.07.2001, стало причиною спотворення відомостей про склад та кількість часток, а також розподіл між засновниками при проведенні зборів засновників (учасників) товариства 25.09.2007 року, 10.06.2008 року, 26.08.2008 року та 01.10.2009 року. Суд погоджується з позивачем про невідповідність вимогам закону установчих документів, що реєструвалися починаючи з 2001 року, наявність грубих порушень при їх прийнятті та затвердженні, що не можуть бути усунені, а також про порушення суб'єктивних прав позивача відповідними положеннями таких документів засвідчують наявність достатніх правових підстав для визнання їх недійсними.».
В рішенні господарського суду Чернівецької області від 04 лютого 2013 року у справі № 5027/920/2012 зазначено: «Оскільки, відсутні зміни до Статуту товариства (зареєстрованого рішенням Сторожинецької районної ради народних депутатів № 28 від 5 квітня 1995 року), в частині складу засновників та їх розміру в статутному капіталі на підставі заяв учасників товариства та рішень загальних зборів про перехід частки, відповідач безпідставно в реєстрі учасників та протоколі загальних зборів товариства від 24 листопада 2012 року визначив засновників-учасників товариства у складі 7 (сім) осіб із зазначенням вищевказаних розмірів часток. За таких обставин, оспорюване рішення прийнято неправомочними загальними зборами учасників, під час скликання та проведення яких, визначення складу засновників та розміру їх часток, не дотримано вимог діючого Статуту зареєстрованого рішенням Сторожинецької районної ради народних депутатів № 28 від 5 квітня 1995 року, що призвело до істотного порушення прав позивачів, а також неправомірного виключення їх зі складу засновників з підстав невиконання ними обов'язків та перешкоджання досягненню цілей товариства.».
У постанові Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, зазначено:
«З матеріалів справи вбачається, що станом на день проведення загальних зборів учасників 02.08.2015, ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» діяло на підставі статуту в редакції 1994 року, затвердженого протоколом зборів учасників товариства №4 від 01.04.1995 (а.с. 24-40, т.1). Доказів існування станом на 02.08.2015 іншої чинної редакції статуту сторонами не надано.
Таким чином, суд вважає, що при вирішенні спору застосуванню підлягають положення статуту ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» в редакції 1994 року.
Пунктами 1.1 та 5.1 статуту товариства встановлено, що за рахунок учасників товариства створюється статутний фонд товариства в сумі 92740 карбованців (що становить в перерахунку 927,40 грн.). Частка кожного учасника у статутному фонді вказана у додатку №1 до засновницького договору. У вказаному додатку зазначено також прізвище, ім'я, по батькові та всі інші необхідні реквізити учасників.
В матеріалах справи наявний додаток №1 до засновницького договору (а.с. 91-92, т.4), з якого вбачається, що станом на 01.01.1995 учасниками товариства були 65 осіб.
Аналогічні відомості про учасників товариства містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі - ЄДРЮОФОПГФ) станом на 01.08.2015 (а.с. 12-20, т.2).
Так, з вказаних доказів вбачається, що учасниками ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» були:
1) ОСОБА_2 з внеском у статутний капітал в розмірі 183,40 грн.;
2) ОСОБА_1 (позивач у даній справі) з внеском у статутний капітал в розмірі 40,50 грн.;
3) 4 учасники з внеском у статутний капітал в розмірі 21,00 грн., а саме: ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 ;
4) 59 учасників з внеском у статутний капітал в розмірі 10,50 грн., а саме: ОСОБА_75 , ОСОБА_11 , ОСОБА_61 , ОСОБА_87 , ОСОБА_33 , ОСОБА_54 , ОСОБА_52 , ОСОБА_45 , ОСОБА_39 , ОСОБА_58 , ОСОБА_50 , ОСОБА_77 , ОСОБА_22 , ОСОБА_21 , ОСОБА_9 , ОСОБА_70 , ОСОБА_60 , ОСОБА_55 , ОСОБА_25 , ОСОБА_82 , ОСОБА_23 , ОСОБА_23 , ОСОБА_74 , ОСОБА_40 , ОСОБА_94 , ОСОБА_95 , ОСОБА_12 , ОСОБА_85 , ОСОБА_76 , ОСОБА_18 , ОСОБА_73 , ОСОБА_96 , ОСОБА_14 ОСОБА_43 , ОСОБА_38 , ОСОБА_59 , ОСОБА_56 , ОСОБА_51 , ОСОБА_44 , ОСОБА_16 , ОСОБА_20 , ОСОБА_13 , ОСОБА_81 , ОСОБА_97 , ОСОБА_30 , ОСОБА_17 , ОСОБА_98 , ОСОБА_99 , ОСОБА_24 , ОСОБА_86 , ОСОБА_100 , ОСОБА_65 , ОСОБА_101 , ОСОБА_102 , ОСОБА_31 , ОСОБА_63 , ОСОБА_34 , ОСОБА_103 .
З інформації з ЄДРЮОФОПГФ вбачається, що станом на 01.08.2015 десять учасників товариства померли, а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_100 , ОСОБА_65 , ОСОБА_101 , ОСОБА_102 , ОСОБА_31 , ОСОБА_5 , ОСОБА_63 , ОСОБА_34 , ОСОБА_64 . Вказана інформація не заперечується жодним з учасників даної справи.
На думку колегії суддів, вказані докази жодним чином не підтверджують факту належного проведення змін у складі учасників товариства, зокрема, їх державної реєстрації, після 01.01.1995. Як було зазначено вище, в матеріалах справи відсутні редакції статуту товариства, в яких би було зафіксовано інший склад учасників.
Більше того, рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 15.11.2011 у справі №2/27/23/2011 та від 04.02.2013 у справі №5027/920/2012 було визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (за період з 2001 по 2012 рік) та низку редакцій статутів товариства (за період з 2001 по 2009 рік), що є додатковим підтвердженням факту чинності статуту товариства в редакції 1994 року та переліку учасників, який був затверджений цим статутом.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що станом на 02.08.2015 учасниками товариства було 65 осіб.».
В постанові Верховного Суду від 25.06.2019 по справі №926/674/17 зазначено: «Доводи скаржника про те, що позивач станом на 02.08.2015р. не був учасником відповідача, оскільки вийшов зі складу учасників товариства на підставі поданої ним заяви про вихід, відхиляються Судом, оскільки суд апеляційної інстанції, враховуючи положення статуту ТОВ "Буденецький завод мінеральних вод", заяви про вихід учасників оцінив критично. Суди обох інстанцій встановили, що станом на 02.08.2015р. позивач був учасником товариства і вказані висновки судів не спростовано скаржником.».
Відповідно до ч.4 та 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України: «Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.».
Отже обставини встановлені в справі №926/674/17 мають преюдиційне значення при розгляді даної справи.
Пунктом 19 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" обумовлено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.
Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про спірні збори в порядку, передбаченому ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та п. 6.5 статуту товариства, а саме, відсутній документ, складений у формі запрошення, оголошення чи в будь-якій іншій формі, з якого би вбачалися дата, час, місце проведення зборів та порядок денний, а також докази його вручення чи доведення його змісту до учасників товариства.
V. Належний спосіб захисту порушеного права.
Суд зазначає, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).
При визнанні недійсним рішення загальних зборів товариства, яким виключено учасника такого товариства в подальшому належним способом захисту прав такого учасника у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Дана позиція відповідає висновкам Великої Палати Верховного Суду висловлених у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16
В пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 08840/3447/18 зазначено: «Згідно висновків Великої Палати Верховного Суду висловлених у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 вичерпний перелік способів захисту учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.».
В даному випадку суд, згідно ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, позбавлений процесуальної можливості залучення співвідповідача із власної ініціативи.
Відповідно до ч.4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Також помилковість обраного позивачем способу захисту порушеного права випливає із наступного.
Оскільки, рішеннями Господарського суду Чернівецької області від 15.11.2011 у справі №2/27/23/2011 та від 04.02.2013 у справі №5027/920/2012 було визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників та редакцій статуту ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод» (за період з 2001 по 2012 рік), а постановою Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17 визнано недійсними низку рішень загальних зборів учасників та редакцій статуту відповідача (за період з 2015 по 2016 рік), про наявність інших послідуючих рішень та змін до статутних документів суду не відомо, то суд, звертає увагу на ту обставину, що визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», оформленого протоколом від 23 квітня 2018 року № 01/2018 з відповідними змінами до статуту відповідача, передбачає поновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень, тобто відновлення первісного складу учасників товариства кількістю 65, станом на 1995 рік.
Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.
Ухвалюючи рішення суд має врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17, провадження № 12-77гс19). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суд має врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності третьої особи 2, яка в разі задоволення позовних вимог буде позбавлена своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Крім того, розглядаючи питання щодо дотримання балансу інтересів усіх учасників і самого товариства, суд має надати правову оцінку аргументам відповідача про звернення колишнього учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень зборів та статуту та повернення до становища яке існувало двадцять п'ять років тому, тобто зі значним проміжком часу, що робить питання втручання суду в діяльність товариства і повернення його до попереднього стану через багато років ще більш чутливими.
Обравши такий спосіб захисту порушеного права позивач фактично відновлює дію статуту станом на 01.01.1995 із учасниками в кількості 65 осіб, з яких станом на 01.08.2015 десять учасників померли. Також, колегія зазначає, що позивач в такий спосіб захищає не тільки свої права, а й права інших 64 учасників, які в свою чергу не оскаржують дані дії.
Щодо посилань позивача на те, що:
- ОСОБА_62 , який 02 серпня 2015 року набув права учасника Товариства, не виконав своїх зобов'язань перед Товариством, не вносив свого вкладу до Статутного капіталу Товариства, який за рішенням Загальних зборів Учасників Товариства був збільшений 02 серпня 2015 року до 350 750 гривень, а потім 16 жовтня 2015 року до 1000 000 гривень, а також 14 грудня 2015 року до 9 000 183,40 гривень.
- 19 травня 2016 року резидент Великої Британії, МД Інвестгруп ЛТД, за реєстраційним номером у Державному реєстрі Великої Британії № 10011579, набув а учасник Товариства ОСОБА_62 відчужив частку у Статутному капіталі Товариства розміром 100% номінальною вартістю 9000 000 грн., яка на момент відчуження не була поповнена вкладом учасника Товариства ОСОБА_62 у встановленому законом порядку.
Суд зазначає, що позивачем не надано доказів на підтвердження даних обставин. По друге даним обставинам повинна б була надаватись оцінка у справі № 926/674/17, адже в ній надавалась оцінка рішенням загальних зборів по даним питанням, а в постанові Західного апеляційного господарського суду від 31 січня 2019 року у справі № 926/674/17, щодо цього зазначено тільки таке: «Наступні рішення загальних зборів учасників товариства, які були прийняті без участі позивача, також підлягають визнанню недійсними. У зв'язку з цим підлягають визнанню недійсними і відповідні редакції статуту ТзОВ «Буденецький завод мінеральних вод», що були затверджені всіма спірними рішеннями загальних зборів учасників товариства.».
При даному предметі спору обставини, збільшення статутного капіталу та відчуження частки резиденту Великої Британії МД Інвестгруп ЛТД, не потребують встановлення, а от при предметі спору визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, дані обставини мають значення та можуть встановлюватися.
У доповнення суд також зазначає, що згідно ч.2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
З огляду на викладені обставини та мотиви суду у зв'язку із не вірним способом захисту порушеного права, суд вирішив відмовити в задоволенні позову.
VІ. Клопотання про закриття провадження.
Відповідно до п.3 ч.1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Як зазначено в п.6 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору. Згідно з п.12 вказаної Постанови до корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, пов'язані з вимогами про визнання недійсними установчих документів господарського товариства у зв'язку з порушеннями в законодавства щодо порядку їх прийняття та затвердження.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
З урахуванням заяви з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом № 01/2018 від 23.04.2018, визнати недійсним статут товариства, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства, що оформлене протоколом № 01/2018 від 23.04.2018 та скасувати реєстраційну дію щодо внесення змін до установчих документів товариства, яка вчинена 25.04.2018 за №10361050017000992.
Відповідно до вимог статті 15 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) (у редакції, що діяла на час пред'явлення позову) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
Судом встановлено, що позивач був учасником ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод» та володів часткою у статутному капіталі цієї юридичної особи.
Оскільки позивач посилається на порушення його права управління ТОВ «Буденецький завод мінеральних вод», позбавлення його права власності на частку у статутному капіталі цього товариства та обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то цей спір відноситься до юрисдикції господарських судів.
VІІ. Розподіл судових витрат.
Судові витрати у даній справі складаються із витрат по сплаті судового збору за подання цього позову в сумі 5763 грн. Про понесення інших судових витрат учасники справи не заявляли.
У відповідності до приписів статі 129 ГПК України, у зв'язку із відмовою у задоволенні позову судовий витрати по сплаті судового збору слід залишити за позивачем.
Керуючись статтями 2, 4, 12, 13, 73, 74, 75 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити.
Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), суд за заявою учасників справи та осіб, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки (у разі наявності у них права на вчинення відповідних процесуальних дій, передбачених цим Кодексом), поновлює процесуальні строки, встановлені нормами цього Кодексу, якщо визнає причини їх пропуску поважними і такими, що зумовлені обмеженнями, впровадженими у зв'язку з карантином. Суд може поновити відповідний строк як до, так і після його закінчення (пункт 4 розділу Х «Прикінцеві положення» Господарського процесуального кодексу України).
Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).
Повний текст рішення у зв'язку із перебуванням члена колегії судді Байталюка В.Д. на навчанні в Національній школі суддів України з 09.11.2020 по 13.11.2020 складено та підписано 16 листопада 2020 року.
Головуючий суддя І.В. Марущак
Судді В.Д. Байталюк
М.І. Ніколаєв