ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
13.11.2020 м. КиївСправа № 17/32
За позовом: закритого акціонерного товариства "УКРЕНЕРГОЗБУТ";
до: дочірньої компанії "УКРТРАНСГАЗ" національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ";
про: визнання права власності на природний газ у обсязі 305000000 куб. м. та про зобов'язання поставити цей газ.
Суддя Балац С.В.
Представники: без виклику сторін.
Рішенням арбітражного суду міста Києва від 12.07.2000, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 14.02.2007, позов закритого акціонерного товариства "УКРЕНЕРГОЗБУТ" було задоволено, зобов'язано дочірню компанію "УКРТРАНСГАЗ" національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" поставити природний газ споживачам закритого акціонерного товариства "УКРЕНЕРГОЗБУТ" у кількості 305000000 куб. м. за його вказівками.
21.03.2007 на виконання вказаних судових рішень та ухвали господарського суду міста Києва від 21.03.2007 у справі № 17/32, якою була задоволена заява позивача закритого акціонерного товариства "УКРЕНЕРГОЗБУТ" про відновлення строку для пред'явлення наказу арбітражного суду міста Києва від 12.07.2000 у справі № 17/32 до виконання, господарським судом міста Києва був виданий відповідний наказ про зобов'язання дочірньої компанії "УКРТРАНСГАЗ" національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" поставити природний газ у кількості 305 000 000 куб. м. споживачам закритого акціонерного товариства "УКРЕНЕРГОЗБУТ" за його вказівками.
Відповідно до ухвали господарського суду м. Києва від 09.01.2019 року замінено боржника у виконавчому провадженні, відкритому за наказом господарського суду міста Києва від 21.03.2007 у справі № 17/32, а саме - дочірню компанію "УКРТРАНСГАЗ" національної акціонерної компанії "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" на його правонаступника - акціонерне товариство "УКРТРАНСГАЗ".
З матеріалів справи вбачається, що приватним виконавцем Бандолою Олександром Олексійовичем 02.07.2020 року відкрито виконавче провадження № 62455701 по виконанню рішення господарського суду с. Києва по справі №17/32.
Ухвалою господарського суду від 15.10.2020 у справі № 17/32 здійснено заміну стягувача у виконавчому провадженні, відкритому за наказом господарського суду міста Києва від 21.03.2007 р. у справі № 17/32, а саме - приватне акціонерне товариство "УКРЕНЕРГОЗБУТ" на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ ГАЗ".
До господарського суду надійшла заява приватного виконавця Бандоли О.О. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі № 17/32 (укладеної між (акціонерним товариством "УКРТРАНСГАЗ", товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ ГАЗ", приватним акціонерним товариством "УКРЕНЕРГОЗБУТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ") (далі - Мирова угода).
Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва від 02.11.2020 № 05-23/1597 призначено повторний автоматичний розподіл Мирової угоди у зв'язку із звільненням судді ОСОБА_1 в результаті якого Мирову угоду передано судді Балац С.В.
Пунктом 2 частини 1 статті 39 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що виконавче провадження підлягає закінченню у разі затвердження судом мирової угоди, укладеної сторонами у процесі виконання рішення.
Водночас, до поданої до суду Мирової угоди не додано документів, які підтверджують повноваження осіб, які підписали подану до суду на затвердження Мирову угоду.
Ухвалою господарського суду від 10.11.2020 у справі № 17/32 сторонам Мирової угоди запропоновано надати до суду документи, які підтверджують повноваження на право підписання від імені юридичної особи Мирової угоди та власне підтвердження щодо відсутності обмежень на підписання від імені юридичної особи мирової угоди.
Також вказаною ухвалою судом роз'яснено сторонам Мирової угоди, що наслідком укладення між сторонами спору мирової угоди та її затвердження судом є закінчення виконавчого провадження на підставі пункту 2 частини 1 статті 39 Закону України "Про виконавче провадження".
До господарського суду, в межах встановленого строку, надійшли документи, які підтверджують повноваження сторін Мирової угоди на її підписання.
Приписами частини 1 статті 330 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що мирова угода, укладена між сторонами, подається в письмовій формі державному або приватному виконавцеві, який не пізніше триденного строку передає її для затвердження до суду, який видав виконавчий документ.
Подана сторонами Мирова угода стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову.
Враховуючи викладене, оскільки сторони досягли примирення в процесі виконання судового рішення у справі № 17/32, яке знайшло своє відображення у Мировій угоді, умови якої не суперечать закону і не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, тому, за висновками суду, подана сторонами Мирова угода в процесі виконання рішення підлягає затвердженню господарським судом міста Києва.
Керуючись ст. 330, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, суд
1. Заяву приватного виконавця Бандоли О.О. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення у справі № 17/32 (укладеної між акціонерним товариством "УКРТРАНСГАЗ", товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ ГАЗ", приватним акціонерним товариством "УКРЕНЕРГОЗБУТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ") - задовольнити.
2. Затвердити мирову угоду в процесі виконання рішення у справі № 17/32 наступного змісту:
в процесі виконання рішення у справі № 17/32
м. Київ 02 листопада 2020 року
Акціонерне товариство "УКРТРАНСГАЗ" (ідентифікаційний код: 30019801) (далі - АТ "УКРТРАНСГАЗ") в особі Переломи Сергія Віталійовича, що діє на підставі Статуту, затвердженого рішенням акціонера від 10.01.2020 № 343,
Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ ГАЗ" (ідентифікаційний код: 42574524) (далі - ТОВ "ПРОФІ ГАЗ"), в особі директора Бурової Анни Григорівни, що діє на підставі Статуту, затвердженого рішенням № 2 одноособового учасника ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" від 23.06.2020 року,
Приватне акціонерне товариство "УКРЕНЕРГОЗБУТ" (ідентифікаційний код: 30167642) (далі - ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ"), в особі голови правління Самойленко Павла Миколайовича, що діє на підставі Статуту, затвердженого рішенням акціонера ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ" від 27.05.2019 року,
Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ" (ідентифікаційний код: 42681905) (далі - ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ") в особі директора Балабана Руслана Володимировича, що діє на підставі Статуту затвердженого рішенням засновника ТОВ "ФК "ФІН-ІНВЕСТ" № 1 від 06.12.2018 року, (надалі разом - сторони),
на підставі взаємних поступок, з метою врегулювання зобов'язань між АТ "УКРТРАНСГАЗ", ТОВ "ПРОФІ ГАЗ", ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ", ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ", які у різний момент часу були/або є учасниками правовідносин, що пов'язані з виконанням рішення Арбітражного суду міста Києва від 12.07.2000 у справі № 17/32, Угоди № 32-99/8/3-440-1 від 21.09.1999, судових наказів у справі № 17/32 від 12.07.2000 та від 21.03.2007, домовились про укладення цієї мирової угоди (далі - Мирова угода) на наступних умовах:
1. АТ "УКРТРАНСГАЗ" та ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ" є сторонами справи № 17/32, а також сторонами Угоди № 32-99/8/3-440-1 від 21.09.1999, ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ" відступало права за вказаною угодою ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ", внаслідок чого з АТ "УКРТРАНСГАЗ" в межах виконавчого провадження було стягнуто грошові кошти, а в подальшому ПрАТ "УКРЕНЕРГОЗБУТ" були відступлені права вимоги ТОВ "ПРОФІ ГАЗ", отже всі сторони є учасниками справи № 17/32.
2. Сторони домовились про те, що АТ "УКРТРАНСГАЗ" повертається стягнута з нього заборгованість в межах виконавчого провадження ВП № 60980338 у справі № 17/32 грошова сума в розмірі 226 015 764,65 грн., а АТ "УКРТРАНСГАЗ" здійснює передачу ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" природного газу в підземних сховищах газу в обсязі 305 000 000 куб. м. в наступному порядку:
2.1 протягом п'яти робочих днів з моменту набрання законної сили ухвалою господарського суду про затвердження мирової угоди у справі № 17/32 та набрання законної сили ухвалою господарського суду про скасування заходів забезпечення позову у справі № 910/4093/20 ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ" перераховує (забезпечує перерахування) на користь АТ "УКРТРАНСГАЗ" 20 547 087,29 грн. в якості повернення стягнутого в межах виконавчого провадження ВП № 60980338, а АТ "УКРТРАНСГАЗ" одночасно передає ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" газ в обсязі 30 500 000 куб. м;
2.2 протягом десяти робочих днів з моменту виконання підпункту 2.1 пункту 2 цієї Мирової угоди ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ" перераховує (забезпечує перерахування) на користь АТ "УКРТРАНСГАЗ" 80 000 000,00 грн. в якості повернення стягнутого в межах виконавчого провадження ВП № 60980338, а АТ "УКРТРАНСГАЗ" одночасно передає ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" газ в обсязі 107 956 978 куб. м;
2.3 протягом десяти робочих днів з моменту виконання підпункту 2.2 пункту 2 цієї Мирової угоди ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ" перераховує (забезпечує перерахування) на користь АТ "УКРТРАНСГАЗ" 125 468 677,36 грн. в якості повернення стягнутого в межах виконавчого провадження ВП № 60980338, а АТ "УКРТРАНСГАЗ" одночасно передає ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" газ в обсязі 166 543 022 куб. м.
Перерахування коштів, зазначених в пункті 2 цієї Мирової угоди, здійснюється на поточний рахунок АТ "УКРТРАНСГАЗ" IBAN: НОМЕР_1 , відкритий в АБ "Укргазбанк", МФО 320478, код ЄДРПОУ 30019801.
4. ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" та АТ "УКРТРАНСГАЗ" домовились і ТОВ "ПРОФІ ГАЗ" погоджується прийняти від АТ "УКРТРАНСГАЗ" в межах виконавчого провадження № 62455701 на підставі рішення Арбітражного суду міста Києва від 12.07.2000 у справі № 17/32 природний газ в обсязі 305 000 000 куб. м. на умовах інших ніж ті, що вказані в рішенні Арбітражного суду міста Києва від 12.07.2000 у справі № 17/32, а саме у порядок та спосіб визначений цією Мировою угодою укладеною у справі № 17/32.
5. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами та затвердження господарським судом і діє до повного виконання ними своїх обов'язків за цією Мировою угодою.
6. Сторони гарантують, що ця Мирова угода не порушує права та інтереси будь-яких третіх осіб на момент її затвердження ухвалою суду та не призведе до порушення таких прав та інтересів третіх осіб в майбутньому.
7. Ця Мирова угода укладена в п'яти автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної Сторони та один примірник для господарського суду.
8. Реквізити та підписи сторін.
приватне акціонерне товариство "УКРЕНЕРГОЗБУТ" Код ЄДРПОУ: 30167642 Місцезнаходження: 04053, місто Київ, вул. СІЧОВИХ СТРІЛЬЦІВ, 21, офіс 501 Тел. (044) 354-01-87 Факс: (044) 354-01-89 IBAN: НОМЕР_2 в Київській філії АТ "МІСТО БАНК" код банку 380593 _____________/ОСОБА_2о/ М.П.
товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІН-ІНВЕСТ" Код ЄДРПОУ: 42681905 Місцезнаходження: 03057, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 49/2, офіс 305 Тел. (050) 391-85-78 IBAN: НОМЕР_3 в Акціонерному Банку "Південний" код банку 328209 _______________ОСОБА_3/ М.П.
товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОФІ ГАЗ" Код ЄДРПОУ: 42574524 Місцезнаходження: 03061, м. Київ, вул. Миколи Шепелєва, буд. 6 Тел. (093) 851-15-24 IBAN: НОМЕР_4 в АТ "РАДАБАНК" код банку 306500 __________________/ОСОБА_4/ М.П.
акціонерне товариство "УКРТРАНСГАЗ" Код ЄДРПОУ: 30019801 Місцезнаходження: 01021, м. Київ, КЛОВСЬКИЙ УЗВІЗ, 9/1 Тел. (044) 461 20 11 Факс: 461 20 95 IBAN: НОМЕР_1 в АБ "УКРГАЗБАНК" код банку 320478 ___________/ОСОБА_5/ М.П.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку та строки встановлені ст.ст. 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.В. Балац