65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"10" листопада 2020 р.м. Одеса Справа № 916/1881/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Бездолі Д.О.
секретар судового засідання Овчар А.С.
за позовом: Підприємства з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” (вул. Велика Васильківська, 100, м. Київ, 03150)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Вектор Ойл Трейд” (вул. Велика Арнаутська, буд. 26, кв. 146, м. Одеса, 65012)
про стягнення 57264360,78 грн,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Шишканов О.А.;
від відповідача: Цвігун В.В.
Підприємство з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Вектор Ойл Трейд”, в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача суму збитків в розмірі 57264360,78 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.07.2020 позовну заяву Підприємства з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” було прийнято до розгляду та відрито провадження у справі №916/1881/20; ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи та призначено у справі підготовче засідання.
21.09.2020 у судовому засіданні судом було протокольно ухвалено продовжити строк підготовчого провадження у цій справі на 30 днів, закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті у судовому засіданні на « 12» жовтня 2020 о 12год.00хв. 12.10.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву у судовому засіданні до « 05» листопада 2020 о 14год.15хв. 05.11.2020 судом було протокольно ухвалено оголосити перерву у судовому засіданні до « 10» листопада 2020 о 14год.00хв.
10.11.2020 у судовому засіданні Підприємством з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” було подано суду клопотання про здійснення заміни позивача у цій справі на Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк» (а.с.1, т.3), враховуючи набуття останнім статусу нового кредитора у правовідносинах з відповідачем за договором складського зберігання від 25.06.2019 №1.
Представник відповідача, в свою чергу, щодо задоволення вищевказаного клопотання не заперечив.
Вирішуючи питання щодо здійснення заміни позивача у цій справі на його правонаступника, суд виходить з такого.
Так, звертаючись до господарського суду з позовом до відповідача, позивач свої вимоги обґрунтовував неналежним виконанням відповідачем зобов'язань за укладеним між сторонами договором складського зберігання від 25.06.2019 №1, що призвело до втрати переданого позивачем на зберігання відповідачу зерна на суму 57264360,78 грн.
Водночас, як вбачається з матеріалів справи (а.с.2-7, т.3), 09.11.2020 між Підприємством з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” (далі - кредитор) та Публічним акціонерним товариством «МТБ Банк» (далі - банк, новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №09/11/20.
У п.1.1. договору визначено, що наступні терміни вживаються в такому значенні:
- «боржник», «зерновий склад» - Товариство з обмеженою відповідальністю “Вектор Ойл Трейд” (код ЄДРПОУ 30542756, місцезнаходження: м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 26, кв. 146), який є стороною за договором складського зберігання від 25.06.2019 №1, права вимоги за яким відступаються новому кредитору;
- «договір» - цей договір про відступлення права вимоги разом з всіма додатками, актами приймання-передачі, додатковими угодами (договорами) до нього;
- «договір зберігання» - договір складського зберігання від 25.06.2019 №1, разом з додатками, а також додаткові угоди/договори до нього, що укладений між Підприємством з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Вектор Ойл Трейд”;
- «права вимоги» - всі без виключення та застережень права вимоги кредитора до боржника, в чому б вони не полягали, як ті, що виникли та існують станом на дату відступлення прав вимоги за договором зберігання, так і вимоги, які можуть виникнути у майбутньому на підставі та у зв'язку із договором зберігання, у тому числі, але не виключно, відшкодування вартості продукції, якої не вистачає, за ціною придбання такої продукції та інших платежів, визначених договором зберігання;
- «межі права вимоги» - відступаються права вимоги за всіма зобов'язаннями до боржника відповідно до договору зберігання у валюті, встановленій за умовами договору зберігання на дату укладення даного договору. Тобто, відступається право вимагати (стягнути) суму заборгованості боржника перед кредитором в повному обсязі, що вказана у додатку №1 до договору, з дисконтом у розмірі 15264360,78 грн, а також право кредитора щодо нарахування та стягнення з боржника штрафів, пені та інших санкцій, встановлених договором зберігання та/або чинним законодавством;
- «дата відступлення права вимоги» - момент оплати новим кредитором коштів у розмірі та строки, що встановлені у п.п.3.1., 3.2. цього договору. Моментом оплати вважається дата зарахування коштів на рахунок кредитора, реквізити якого зазначені у п.1.1. цього договору.
Згідно з п.2.1. договору в порядку та на умовах, визначених договором, кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги за договором зберігання, а новий кредитор заміняє кредитора як сторону - у договорі про зберігання на дату відступлення прав вимоги та приймає на себе всі його права та обов'язки за договором зберігання в межах прав вимоги. Новий кредитор сплачує кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються) в порядку та на умовах, передбачених договором. При цьому, новий кредитор з дати відступлення прав вимоги набуває статус правонаступника кредитора відповідно до чинного законодавства України, пов'язаному з правом вимоги у тому числі у судових провадженнях, де кредитор є стороною у кримінальних справах, де кредитор має статус потерпілого та/або цивільного позивача, в тому числі по справі №916/1881/20, предметом розгляду яких виступають майнові вимоги кредитора до боржника за договором зберігання, а також у кримінальному провадженні, внесеному до ЄРДР за №12020020000000202.
Відповідно до п.п.3.1., 3.2. договору загальна вартість прав вимоги за договором становить 42000000,00 грн. Новий кредитор зобов'язується перерахувати на рахунок кредитора загальну вартість права вимоги, вказану в п. 3.1. договору, не пізніше ніж до 12год.00хв. за київським часом (включно) 10.11.2020.
Згідно з п. 8.1. договору він набирає сили з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по договору.
Додатком №1 до договору (а.с.8, т.3) сторони погодили розрахунок заборгованості по договору складського зберігання від 25.06.2019 №1, згідно якого заборгованість боржника, що виникла у зв'язку з порушенням договору складського зберігання від 25.06.2019 №1, в частині повернення кредитору продукції (претензія-вимога про відшкодування збитків за вих. №04/05/20 від 26.05.2020) складає 57264360,78 грн, як сума збитків, спричинених боржником кредитору (вартість неповернутої продукції).
10.11.2020 Підприємством з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” було направлено повідомлення за вих. №07/11/2020 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю “Вектор Ойл Трейд” про відступлення права вимоги за договором складського зберігання від 25.06.2019 №1 новому кредитору - Публічному акціонерному товариству «МТБ Банк» (а.с.20-21, т.3).
В матеріалах справи наявне платіжне доручення від 10.11.2020 №41448230 (а.с.19, т.3), згідно якого на користь Підприємства з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” було перераховано кошти в розмірі 42000000,00 грн. У вказаному платіжному дорученні платником значиться ТОВ «Вектор Ойл Трейд», призначення платежу - видача кредиту за кредитним договором від 10.11.2020 №К06688/2020. Водночас, в матеріалах справи також наявний лист за підписом голови правління ПАТ «МТБ Банк» від 10.11.2020 №00/2252-0/61,1 щодо внесення змін до платежу, адресований АТ «Креді Агріколь Банк» (а.с.18, т.3), згідно з яким банк просив направити інформацію Підприємству з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” щодо зміни платежу та найменування відправника та отримувача коштів за платіжним дорученням від 10.11.2020 №41448230 на суму 42000000,00 грн, а саме: отримувач коштів - Підприємство з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна”; призначення платежу - оплата за договором відступлення права вимоги від 09.11.2020 №09/11/20; платник коштів - Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк».
У судовому засіданні 10.11.2020 представники сторін визнали обставину щодо помилкового зазначення при перерахунку коштів на суму 42000000,00 грн за платіжним дорученням від 10.11.2020 №41448230 реквізитів відправника та призначення платежу, при цьому позивач підтвердив, що кошти за договором про відступлення права вимоги були зараховані на рахунок Підприємства з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна”.
За змістом ч. ч. 1-3 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до п. 1 ч.1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
У відповідності до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Згідно з ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Отже, приймаючи до уваги, що за договором складського зберігання від 25.06.2019 №1 Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк» набуло майнові права, зокрема, право вимоги за зобов'язаннями до відповідача за цим договором, в тому числі право стягнення суми заборгованості відповідача перед позивачем в розмірі 57264360,78 грн, суд дійшов висновку, що передання позивачем, як кредитором, своїх прав ПАТ «МТБ Банк» в цих відносинах є правонаступництвом.
За цих обставин, оскільки станом на цей час Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк» є правонаступником прав позивача за договором складського зберігання від 25.06.2019 №1, стягнення заборгованості за яким є предметом спору у справі №916/1881/20, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни позивача у цій справі згідно положень ст. 52 ГПК України, а саме з Підприємства з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” на його правонаступника у спірних правовідносинах - Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк».
Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Замінити позивача у справі №916/1881/20 Підприємство з іноземними інвестиціями “Гленкор Агрікалчер Україна” (вул. Велика Васильківська, 100, м. Київ, 03150, код ЄДРПОУ 23393195) на правонаступника - Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк» (просп. Миру, 28, м. Чорноморськ, Одеська обл., 68003, код ЄДРПОУ 21650966).
Повну ухвалу складено 12.11.2020.
Ухвала набрала законної сили 10.11.2020 та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду у строки, визначені ст. 256 ГПК України.
Суддя Д.О. Бездоля