29 жовтня 2020 року
м. Київ
Справа № 910/18604/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
О. О. Мамалуй - головуючий, О. М. Баранець, В. І. Студенець
за участю секретаря судового засідання - В.В. Шпорт,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Бізнес Брук"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2020р.
у складі колегії суддів: Л. В. Кропивна- головуючий, М. А. Дідиченко, Н. Ф. Калатай
та на рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2020р.
суддя: В. П. Босий
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Бізнес Брук"
до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк"
про визнання договору недійсним
за участю представників:
від позивача: Н.З. Чорноткач,
від відповідача: О.О. Яковенко,
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Бізнес Брук" звернулося до господарського суду з позовом до акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі - Банк) про визнання недійсним кредитного договору №4П16098Г від 25.10.2016 р.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що кредитний договір укладено з порушенням чинного законодавства та під впливом введення в оману.
За твердженням позивача, дії із отримання кредитних коштів по кредитному договору № 4П16098Г від 25.10.2016 р. були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов'язань боржників Банку в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України. Відповідач, як недобросовісна сторона правочину, навмисно ввів в оману позивача про існування договорів, укладених для забезпечення за кредитними зобов'язаннями попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом, та спонукав позивача до укладення з Банком кредитного договору № 4П16098Г від 25.10.2016.
За твердженнями позивача, якщо позивач на момент укладення кредитного договору та договорів поруки знав би про відсутність забезпечень, то не вчинив би оспорюваний правочин, який підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України.
2. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 03.06.2020 у справі №910/18604/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2020, у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено обставин, з якими положення чинного законодавства передбачають можливість визнання недійсним договору. Зокрема позивачем не доведено обману та умислу відповідача при вчиненні сторонами кредитного договору.
Судами встановлено, що доказів укладення спірного кредитного договору з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю відповідача матеріали справи не містять.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук", не погоджуючись з судовими рішеннями у даній справі, звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.
В касаційній скарзі та поясненнях до неї скаржник визначає підставами касаційного оскарження судових рішень п. 1 та п. 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що оскаржувані рішення винесені з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а саме ч. 1 ст. 512, ч. 1 ст. 514, ст. 517, ч. 1 та ч. 2 ст. 556, ст. 651 ЦК України, ч. 1 та ч. 2 ст. 74 ГПК України, ч. 1 ст. 55 Конституції України.
У скарзі зазначається, що у судових рішеннях відсутні відомості щодо розгляду клопотання позивача про витребування доказів, які мають суттєве значення для вирішення справи.
Також скаржник зазначає, що суд застосував норми ст. 86, п. 2 ч. 3 та п. 5 ч. 4 ст. 238, ст. 236 ГПК України без урахування правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 21.07.2020р. у справі №910/18007/19.
Скаржник вказує, що суди не в повній мірі з'ясували обставини справи, не надали оцінки діям відповідача, не вказали всіх доказів, на яких ґрунтуються зроблені судами висновки, не застосували норми права, на які посилалися сторони, та не вказали мотиви їх незастосування.
4. Позиції інших учасників справи
АТ КБ "Приватбанк" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що скаржником не доведено належними і допустимими доказами наявності підстав для визнання договору недійсним на підставі ст. 230 ЦК України, а судами ухвалено законні рішення, тому підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Відповідно до протоколу №18/10/2016 від 18.10.2016 загальних зборів учасників ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" було вирішено погодити укладення з Банком кредитного договору на суму 4 700 000 000,00 грн. та уповноважити директора ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" на підписання такого договору.
25 жовтня 2016 року між ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" як позичальником та АТ КБ "Приватбанк" було укладено кредитний договір №4П16098Г з кредитним лімітом 4 700 000 000,00 грн. для фінансування поточної господарської діяльності позичальника з терміном повернення кредиту - 15.10.2025 р.
На виконання умов кредитного договору банк перерахував на рахунок позичальника грошові кошти у розмірі 4 513 775 295,73 грн.
Між ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" та АТ КБ "Приватбанк" в забезпечення виконання зобов'язань третіх осіб перед АТ КБ "Приватбанк" укладено ряд договорів поруки, а саме: №№ 4С13408И/П, 4П15118И/П, 4Ю15108И/П, 4Ф15100И/П, 4Т12144И/П, 4Ф15081И/П від 25.10.2016 р., згідно з якими ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук" як поручитель поручилося перед АТ КБ "Приватбанк" як кредитором за виконання ТОВ "Сварог Ойл", ТОВ "Петройл", ТОВ "Юкон сервіс груп", ТОВ "Фабрициус", ТОВ "Транс-Берк", ТОВ "НК Франко" (далі - боржники) своїх зобов'язань перед банком з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом на умовах та в терміни, визначені кредитними договорами: № 4С13408И від 08.07.2013 р., №4С13397И від 05.07.2013 р., № 4С12365И від 12.12.2012 р.; № 4П15118И від 17.12.2015 р. № 4Ю15108И від 16.12.2015 р.; №4Ф15100И від 17.12.2015 р.; №4Т12144И від 15.05.2012 р.; №4Ф15081И від 16.12.2015 р. (первісні кредитні договори).
Відповідно до п.п. 8 договорів поруки до поручителя, що виконав обов'язки боржників за кредитними договорами переходять всі права кредитора за кредитними договорами і договорами застави (іпотеки), укладеними в цілях забезпечення виконання зобов'язань боржників перед кредитором за кредитними договорами у частині виконаного зобов'язання.
Згідно з п.п. 10 договорів поруки кредитор зобов'язаний у випадку виконання поручителем обов'язку боржників за кредитними договорами передати поручителю впродовж 5 робочих днів з моменту виконання обов'язків, належним чином посвідчені копії документів, що підтверджують обов'язки боржників за кредитними договорами.
Позивач вказував, що на виконання вказаних договорів поруки, ним як поручителем були перераховані на користь Банку грошові кошти в якості повернення кредитів та сплати відсотків за користування кредитами боржників за договорами поруки на загальну суму 4 513 775 295,73 грн. на підтвердження чого надано платіжні доручення.
Звертаючись з позовом про визнання недійсним кредитного договору №4П16098Г від 25.10.2016 р. позивач стверджує, що дії із отримання кредитних коштів по кредитному договору № 4П16098Г від 25.10.2016 р. були направлені на залучення таких коштів для погашення зобов'язань боржників Банку в рамках реалізації плану трансформації кредитного портфелю Банку, ініційованого Національним банком України. Однак, зобов'язання Банку щодо передання позивачу документів, які посвідчували права на активи, якими були забезпечені зобов'язання боржників у забезпечених порукою зобов'язаннях, не були виконані, тож з огляду на тривале невиконанням Банком умов пунктів 8, 10 договорів поруки, позивач вважає, що Банк не мав на меті передати позивачу документи, які підтверджували наявність забезпечення зобов'язань боржників у вигляді цінних для товариства активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти кредитний договір та договори поруки з метою реалізації плану трансформації, чим ввів позивача в оману щодо істотних умов кредитного договору. Суттєвою передумовою укладання договорів поруки було надання йому відомостей щодо багатократного забезпечення виконання боржниками своїх зобов'язань. При цьому обов'язковою умовою, на якій наполягало ТОВ "Прем'єр Бізнес Брук", було набуття ним прав на активи, що забезпечували зобов'язання попередніх боржників перед Банком.
6. Норми права та мотиви, з яких виходить Верховний Суд при прийнятті постанови
За положеннями ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Згідно з ч. 1 ст. 299 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.
У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.
Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що за змістом спірного кредитного договору №4П16098Г від 25.10.2016, його укладено для фінансування поточної господарської діяльності позивача. Доказів укладення даного договору з метою залучення коштів для погашення заборгованості інших юридичних осіб, що є боржниками відповідача, та на виконання плану реструктуризації (трансформації) кредитного портфелю відповідача, на чому наполягає позивач, матеріали справи не містять.
Також суди врахували ту обставину, що 18.10.2016 загальні збори учасників позивача погодили укладення з Банком кредитного договору. У протоколі загальних зборів не наведено такого мотиву для залучення додаткового фінансування за рахунок отриманого від Банку кредиту як необхідність товариством виконати договори поруки за третіх осіб і отримання від такого виконання прав вимоги до них.
При цьому, жодних посилань/згадувань/рішень в частині необхідності укладення кредитного договору/договорів поруки з метою отримання прибутку у вигляді продажу/отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за кредитами, укладеними з іншими боржниками, у зазначеному протоколі не міститься, так само, як і не міститься будь-яких згадок і даних взагалі щодо такого майна (його оцінки, наявності і т. ін.) та взагалі щодо так званої трансформації кредитного портфелю Банку.
Отже кредитний договір було укладено виключно для фінансування поточної діяльності позивача.
Кредитний договір підписаний сторонами без будь-яких зауважень, що свідчить про погодження ними всіх умов, які містяться в такому договорі. Жоден пункт кредитного договору не містить згадок про трансформацію, необхідність укладення оспорюваних позивачем договорів поруки та щодо інших обставин, які позивач використовує в якості обґрунтування свого позову.
Згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивачем не доведено обману та умислу відповідача при вчиненні сторонами кредитного договору.
Положення ч. 1 ст. 512, ч. 1 ст. 514, ст. 517, ч. 1 та ч. 2 ст. 556, ст. 651 ЦК України, про порушення яких вказує скаржник у касаційній скарзі, не підлягають застосуванню до даних правовідносин з урахуванням встановлених обставин даної справи. Тому такі доводи скаржника відхиляються Верховним Судом.
Посилання на відсутність у судових рішеннях відомостей щодо розгляду клопотання позивача про витребування доказів Верховний Суд також вважає необґрунтованим, оскільки клопотання позивача про витребування доказів було розглянуто судом першої інстанції в судовому засіданні 11.03.2020 та в його задоволенні відмовлено протокольною ухвалою господарського суду міста Києва.
З огляду на це відхиляються доводи про застосування судами ст. 86, п. 2 ч. 3 та п. 5 ч. 4 ст. 238, ст. 236 ГПК України без урахування правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 21.07.2020р. у справі №910/18007/19. Як вбачається з постанови Верховного Суду у справі №910/18007/19, судами залишено без будь-якого належного процесуального реагування клопотання учасника справи про витребування доказу, що свідчить про порушення судом положень ст. 236 ГПК України щодо законності і обґрунтованості судового рішення.
Тоді як у справі, що переглядається, клопотання про витребування доказів було розглянуто судом та в його задоволенні відмовлено.
Дотримуючись приписів ст. 86 ГПК України, місцевий та апеляційний суди всебічно, повно і об'єктивно дослідили матеріали справи в їх сукупності, дали вірну юридичну оцінку обставинам справи, а їх висновки щодо відсутності підстав для задоволення позову є законними та обґрунтованими.
7. Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги
На підставі вищевикладеного, Верховний Суд, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених господарськими судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, перевірив правильність застосування норм матеріального та процесуального права та прийшов до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Прем'єр Бізнес Брук" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду міста Києва від 03.06.2020р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2020р. у справі №910/18604/19 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
В. І. Студенець