номер провадження справи 14/14/20
Іменем України
22.10.2020 Справа № 908/1764/20
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1764/20
Кредитори - 1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Світ-Агро”, 04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, 23
2. Товариство з обмеженою відповідальністю “Тандем-2002”, 36009, м. Полтава, вул. Кондратенка, 6А
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “Ерідон Тех”, 08130, с. Петропавлівська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області, вул. Кришталева, 5
4. Головне управління ДПС у Сумській області, 4000, м. Суми, вул. Іллінська, 13
5. Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро Компанія “Сатурн”, 79057, м. Львів, вул. Антоновича, 120, офіс 7/1
6. Товариство з обмеженою відповідальністю “Хелслі”, 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, офіс 12
7. Товариство з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство “Альфа Корм”, 03022, м. Київ, вул. Козацька, 120/4
8. Товариство з обмеженою відповідальністю “Дубов'язівський елеватор”, 41655, смт. Дубов'язівка Конотопського району Сумської області, вул. Трудова, 48
9. Товариство з обмеженою відповідальністю “Сервіс-Агрозахід”, 47722, с. Великі Гаї Тернопільського району Тернопільської області, вул. Підлісна, 27
10. Товариство з обмеженою відповідальністю “Сумигаз збут”, 40000, м. Суми, вул. Олексія Береста, 21
11. Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро Арена”, 18008, м. Черкаси, вул. Смілянська, 144/1
12. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607
розпорядник майна - Алуф Олексій Володимирович, а/с 7447, м. Запоріжжя, Україна, 69114
За участю представників сторін: не з'явилися
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.07.2020. відкрито провадження у справі №908/1764/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Алуфа Олексія Володимировича. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 22.09.2020. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 22.09.2020. Попереднє засідання суду призначено на 22.09.2020. об 11-00.
03.08.2020. за №65074 у встановленому законодавством порядку оприлюднено оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607.
Ухвалами суду від 06.10.2020. та від 22.10.2020 визнані грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 16.10.2020. Встановилено дату підсумкового засідання суду - 22.10.2020.
22.10.2020. до господарського суду Запорізької області надійшли наступні документи: клопотання про припинення процедури розпорядження майна боржника, визнання Товариство з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сєдову Н.І.; аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства-боржника, протоколи засідання комітету кредиторів та зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”.
Представники сторін у судове засідання 22.10.2020. не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.
Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України - за наявними матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:
Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно ч. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 15.10.2020., із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі 4 осіб, до якого включено: Головне управління ДПС у Сумській області, 4000, м. Суми, вул. Іллінська, Товариство з обмеженою відповідальністю “Ерідон Тех”, 08130, с. Петропавлівська Борщагівка Києво-Святошинського району Київської області, вул. Кришталева, 5, Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро Компанія “Сатурн”, 79057, м. Львів, вул. Антоновича, 120, офіс 7/1, Товариство з обмеженою відповідальністю “Хелслі”, 03065, м. Київ, вул. Козелецька, 24, офіс 12. Також на даному засіданні, за наслідком заслуховування звіту розпорядника майна про фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотаннями про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
16.10.2020. відбулось засідання комітету кредиторів, яке оформлено відповідним протоколом, на якому було обрано голову комітету кредиторів боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Хелслі”. Також на даному засіданні, був схвалений звіт розпорядника майна про фінансове становище боржника.
Так, із наданого суду розпорядником майна аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства-боржника, вбачається, що за аналізований період (до порушення провадження у справі), фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” погіршився. Це пов'язане з суттєвими системними проблемами у регулюванні діяльності підприємства. У зв'язку з дефіцитом платіжних коштів, підприємство не має можливості розрахуватися за поточними зобов'язаннями перед кредиторами. Боржник має скрутне фінансово-економічне становище та має ознаки підприємства-банкрута, у зв'язку з чим доцільно буде застосувати до нього заходи фінансового оздоровлення (санації). Як свідчать матеріали справи, боржник підприємницьку діяльність не здійснює, пропозицій від інвесторів для участі у санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” не надходило.
Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб'єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Сєдової Наталлі Іванівни, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”.
22.10.2020. до господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Сєдової Наталлі Іванівни надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”. У поданій заяві зазначається, що вона здійснює свою діяльність у м. Запоріжжі, має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №496 від 09.04.2013. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.
За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Сєдової Наталлі Іванівни погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/.
Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Крім того, до суду, від арбітражного керуючого Алуфа О.В. надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 37 367,99 грн. та звіт про понесені ним витрати за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 1965,26 грн.
Абзацом 1 п. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Отже, наведена норма Кодексу України з процедур банкрутства передбачає можливість оплати основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна за рахунок коштів заявника (боржника) у встановленому порядку.
Згідно частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Так, на засіданні комітету кредиторів 16.10.2020., був схвалений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Алуфу О.В. за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 37 367,99 грн. та звіт про понесені ним витрати за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 1965,26 грн.
Перевіривши розрахунки основної грошової винагороди розпорядника майна арбітражного керуючого Алуфа О.В., суд вважає їх вірним і таким, що відповідають приписам Кодексу України з процедур банкрутства.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
Затвердити звіт арбітражного керуючого Алуфа Олексія Володимировича про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 37 367,99 грн. та звіт про понесені ним витрати за період з 30.07.2020. по 16.10.2020. у розмірі 1965,26 грн.
Припинити процедуру розпорядження майном боржника.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд” - арбітражного керуючого Алуфа Олексія Володимировича.
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607 - банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69/ та покласти на неї повноваження керівника банкрута.
Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607.
Зобов'язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п'ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
Скасувати арешти, та інші обмеження по розпорядженню накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю “Колос - Агро Трейд”, 69095, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 114; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя - 01, а/с 1374, код ЄДРПОУ 34072607.
Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.
Копію постанови надіслати кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства, Олександрівському ВДВС у м. Запоріжжя, арбітражному керуючому Алуфу О.В.
Постанова складена та підписана 26 жовтня 2020 року.
Постанова набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.
Суддя Л.М. Сушко