29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"15" жовтня 2020 р. Справа № 924/115/20
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Устінової А.П., розглянувши матеріали справи
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Балтик-Агро", с. Лисківці Кам'янець-Подільського району Хмельницької області
до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський бройлер", с. Воробіївка Дунаєвецького району Хмельницької області
про стягнення безпідставно набутих коштів в розмірі 300 000,00 грн.,
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився
відповідача: Лозінський М.В. - згідно ордеру серії ХМ №046422 від 30.03.2020 року;
позивач звернувся з позовом до суду, у якому просить стягнути з відповідача 300000,00 грн. безпідставно набутих коштів. Вимоги мотивує тим, що платіжним дорученням №1233 від 28.12.2019 року ТОВ «Балтик-Агро» помилково перераховано кошти на розрахунковий рахунок ТОВ «Подільський бройлер» у розмірі 300000,00 грн. з призначенням платежу «згідно трьохстороннього договору без ПДВ». Проте, такий договір між сторонами не укладався, тому вважає такі кошти безпідставно перерахованими, які відповідач в добровільному порядку відмовився повернути.
Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 21.02.2020 року (суддя Грамчук І.В.) відкрито провадження у справі №924/115/20 та призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 26.08.2020 року задоволено самовідвід судді Грамчука І.В. від участі в розгляді справи № 924/115/20 за позовом ТОВ "Балтик-Агро" Хмельницька область Кам'янець-Подільський район с.Лисківці до ТОВ "Подільський бройлер", Хмельницька область, Дунаєвецький район с. Воробіївка про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 300000 грн.; матеріали справи № 924/115/20 передано для здійснення повторного автоматичного розподілу.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.08.2020 року справу №924/115/20 передано для розгляду судді Музиці М.В.
Ухвалою суду від 31.08.2020 року справу №924/115/20 прийнято до провадження суддею Музикою М.В. та призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 29.09.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.
Позивач в судове засідання 15.10.2020 р. не з'явився, клопотань про відкладення розгляду справи від нього не надходило; належним чином повідомлений про час та місце розгляду спору, що підтверджується судовою повісткою від 30.09.2020 року.
Відповідач в судовому засіданні та у наданому суду відзиві на позов від 25.08.2020 року заперечує проти задоволення позовних вимог. Заперечення мотивує тим, що у ТОВ «Балтик-Агро» наявна заборгованість перед ТОВ «Подільський бройлер» за договором поставки 3Р-536/17Д, що також підтверджується укладеною у справі №924/241/19 мировою угодою. Зауважує, що платіж у розмірі 300000,00 грн. здійснено з метою мирного врегулювання спору у справі №924/1029/18.
Позивач у наданому 14.09.2020 року відповіді на відзив зазначає, що жодних правочинів (договорів) щодо коштів, які є предметом даного спору, між сторонами у справі не укладалось. Щодо укладення мирової угоди у справі №924/241/19 вказує на загальний розмір заборгованості в сумі 713940,45 грн. та безпідставність твердження про зарахування зустрічних однорідних вимог.
Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
15.09.2017 року між ТОВ «Імперія-Агро» (постачальник) та ТОВ «Балтик-Агро» (покупець) укладено договір поставки №3З-536/17Д, за умовами якого постачальник зобов'язався передати у власність покупцю продукцію виробничо-технічного призначення, а останній - прийняти та оплатити товар.
03.05.2018 року між ТОВ «Імперія-Агро» (первісний кредитор) та ТОВ «Подільський бройлер» (новий кредитор) укладено договір №1023 про відступлення права вимоги, згідно якого первісним кредитором передано новому кредитору право вимоги до боржника - ТОВ «Балтик-Агро» за договором поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017 року на суму 993940,45 грн., штрафні санкції, індекс інфляції, річні проценти та інші нарахування відповідно до договорів та вимог законодавства.
У листопаді 2018 року відповідач звернувся до господарського суду Хмельницької області із позовом до ТОВ «Балтик-Агро» про стягнення 1743240,97 грн. заборгованості за договором поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017 року, в тому числі, 993940,45 грн. основного боргу. Ухвалою суду від 08.11.2018 року за вказаним позовом відкрито провадження у судовій справі №924/1029/18; 06.12.2018 року позов залишено без розгляду за заявою ТОВ «Подільський бройлер».
28.12.2018 року ТОВ «Балтик-Агро» перераховано ТОВ «Подільський бройлер» платіжним дорученням №1233 300000,00 грн. із призначенням платежу «згідно трьохстороннього договору без ПДВ».
У березні 2019 року ТОВ «Подільський бройлер» подав позовну заяву до господарського суду з вимогою про стягнення з ТОВ «Балтик-Агро» заборгованості за договором поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017р., яка складається з 993940,45 грн. основного боргу, 377777,29 грн. 3% річних, 354329,44 грн. пені, 204416,32 грн. та 99394,05 грн. штрафу. Ухвалою суду від 02.04.2019 року відкрито провадження за зазначеною позовною заявою у справі №924/241/19. Ухвалою суду від 19.09.2019 року у справі №924/241/19 затверджено мирову угоду, згідно якої сторони визнають та підтверджують, що, узгоджена Сторонами сума заборгованості ТОВ "Балтик-Агро" перед ТОВ "Подільський бройлер" на момент укладення цієї мирової угоди становить: 713 940,45 грн. (сімсот тринадцять тисяч дев'ятсот сорок гривень 45 коп.) за Договором про відступлення права вимоги № 1023 від 03 травня 2018 p., яка складається з: 693 940,45 грн. - сума основного боргу; 20 000,00 грн. - сума процентів річних в порядку ч. 1 ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов'язання. Також окремо 50% суми сплаченого Позивачем судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру, що становить 15 223,94 грн. (п'ятнадцять тисяч двісті двадцять три гривні 94 коп.), яку за домовленістю Сторін відшкодовує Боржник (Відповідач) Кредитору (Позивачу).
Суму заборгованості, вказану у п. 1.1 цієї угоди, Сторони визнають остаточною і визначають як загальний розмір заборгованості Боржника (Відповідача) перед Кредитором (Позивачем) у разі укладення та виконання цієї мирової угоди, підписаної Сторонами з приводу врегулювання спору по Договору про відступлення права вимоги № 1023 від 03 травня 2018 p.; при узгодженні суми заборгованості, Сторони керуючись взаємними поступками визнають, що Позивач відступає від заявлених позовних вимог, а саме: 1) щодо стягнення штрафних санкцій у розмірі 658 139,81 грн. (шістсот п'ятдесят вісім тисяч сто тридцять дев'ять гривень 81 коп.), з яких згідно заявленого позову: 354 329,44 грн. (триста п'ятдесят чотири тисячі триста двадцять дев'ять гривень 44 коп.) - сума пені; 204 416,32 грн. (двісті чотири тисячі чотириста шістнадцять гривень 32 коп.) - сума штрафу (п. 7.1.1. Договору); 99 394,05 грн. (дев'яносто дев'ять тисяч триста дев'яносто чотири гривні 05 коп.) - сума штрафу (п. 7.10. Договору), та 2) частини позовних вимог стосовно стягнення процентів річних в сумі 357 777,29 грн. (триста п'ятдесят сім тисяч сімсот сімдесят сім гривень 29 коп.).
У п. 2 мирової угоди передбачено, що укладаючи цю мирову угоди, Сторони узгодили, що Боржник (Відповідач) зобов'язаний сплатити на користь Кредитора (Позивача) суму заборгованості, вказану у п. 1.1 цієї угоди, у наступні терміни: до 15 листопада 2019 року - 200 000,00 (двісті тисяч) гривень; до 15 серпня 2020 року - 200 000,00 (двісті тисяч) гривень; до 15 грудня 2020 р. - 313 940,45 (триста тринадцять тисяч дев'ятсот сорок гривень 45 коп.); до 30 грудня 2020 р. - 15 223,94 грн. (п'ятнадцять тисяч двісті двадцять три гривні 94 коп.) в якості компенсації 50% сплаченого Позивачем (Кредитором) судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру по даній справі.
ТОВ «Балтик-Агро» звернулось до ТОВ «Подільський бройлер» із вимогою №30-12/7/19 від 30.12.2019 року про повернення безпідставно набутих грошових коштів, у якій просить повернути 300000,00 грн. безпідставно перерахованих коштів платіжним дорученням №1233 від 28.12.2018 року.
З вищевикладеного, у зв'язку з невиконанням відповідачем вимог позивача в добровільному порядку, останній звернувся з даним позовом до суду.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Загальні підстави для виникнення зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.
Стаття 1212 ЦК України регулює випадки набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав. Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.
За змістом частини першої статті 1212 ЦК України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.
Аналіз статті 1212 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов'язань (кондикційне зобов'язання) виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.
Конструкція статті 1212 ЦК України, як і загалом норм глави 83 ЦК України, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору (постанова ВС від 27.11.2019 року у справі 487/1666/16-ц).
Характерною особливістю кондикційних зобов'язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов'язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов'язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так і неправомірних. Крім того, у кондикційному зобов'язанні не має правового значення, чи вибуло майно з володіння власника за його волею чи всупереч його волі, чи є набувач добросовісним чи недобросовісним.
Ознаки, характерні для кондикції, свідчать про те, що пред'явлення кондикційної вимоги можна визнати належним самостійним способом захисту порушеного права власності, якщо: 1) річ є такою, що визначена родовими ознаками, в тому числі грошовими коштами; 2) потерпілий домагається повернення йому речі, визначеної родовими ознаками (грошових коштів) від тієї особи (набувача), з якою він не пов'язаний договірними правовідносинами щодо речі.
Сутність зобов'язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідношення, та передання майна тій особі - потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.
Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої та другої статті 509 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із частиною першою статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах. Отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Системний аналіз положень частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частини першої статті 177, частини першої статті 202, частин першої та другої статті 205, частини першої статті 207, частини першої статті 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).
Вказана правова позиція висловлена Верховним Судом у постановах: від 10 вересня 2018 року у справі № 638/11807/15-ц (касаційне провадження № 61-1215св17), від 12 вересня 2018 року у справі № 154/948/16 (касаційне провадження № 61-4497ск18), від 12 грудня 2018 року у справі № 205/3330/14-ц (касаційне провадження № 61-1133св18).
Як встановлено із матеріалів справи, 03.05.2018 року ТОВ «Імперія-Агро» (первісний кредитор) та ТОВ «Подільський бройлер» (новий кредитор) 03.05.2018 року укладено договір №1023 про відступлення права вимоги, за умовами якого відповідач набув право вимоги до позивача - ТОВ «Балтик-Агро» за договором поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017 року на суму 993940,45 грн., штрафні санкції, індекс інфляції, річні проценти та інші нарахування відповідно до договорів та вимог законодавства.
08.11.2018 року ТОВ "Подільський бройлер" вчинено дії по стягненню заборгованості за договором поставки з ТОВ "Балтик-Агро" шляхом звернення до суду з відповідним позовом.
В подальшому, позивачем перераховано відповідачу спірних 300 000,00 грн. платіжним дорученням №1233 від 28.12.2018 року.
У березні 2019 року ТОВ «Подільський бройлер» повторно подав позовну заяву до господарського суду з вимогою про стягнення з ТОВ «Балтик-Агро» заборгованості за договором поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017р., в тому числі, 993 940,45 грн. основного боргу (справа №924/241/19). За наслідками судового спору сторонами у справі №924/241/19 укладено мирову угоду, у якій сторони визнають та підтверджують, що узгоджена сума заборгованості ТОВ "Балтик-Агро" перед ТОВ "Подільський бройлер" на момент укладення цієї мирової угоди становить: 713 940,45 грн. за Договором про відступлення права вимоги № 1023 від 03 травня 2018 p., яка складається з: 693 940,45 грн. - сума основного боргу; 20 000,00 грн. - сума процентів річних в порядку ч. 1 ст. 625 ЦК України за порушення грошового зобов'язання. Також окремо 50% суми сплаченого Позивачем судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру, що становить 15 223,94 грн.
Із вищевикладеного вбачається, що між сторонами у справі наявні правовідносини, які випливають із договору поставки №3Р-536/17Д від 15.09.2017 року та чинного договору про відступлення права вимоги №1023 від 03.05.2018 року (та які існували на момент перерахування спірних у даній справі коштів), заборгованість за яким визнана позивачем у мировій угоді від 17.09.2019 року, що затверджена ухвалою суду від 19.09.2019 року у справі №924/241/19.
Відтак, позивачем не доведено "абсолютної" безпідставності набуття відповідачем грошових коштів, перерахованих платіжним дорученням №1233 від 28.12.2018 року, що виключає можливість застосування положення ст.ст. 1212, 1213 ЦК України.
Твердження позивача щодо відсутності факту зарахування зустрічних однорідних вимог та вказівку в призначенні платежу "згідно трьохстороннього договору без ПДВ" не спростовують наявність зобов'язальних правовідносин між сторонами на момент перерахування коштів, що є предметом даного спору, у яких позивач є боржником.
Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Відповідно до ст.77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Згідно ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оскільки позивачем не доведено безпідставності набуття відповідачем спірних коштів, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Балтик-Агро", с. Лисківці Кам'янець-Подільського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський бройлер", с. Воробіївка Дунаєвецького району Хмельницької області про стягнення безпідставно набутих коштів в розмірі 300 000,00 грн.
Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
в позові товариства з обмеженою відповідальністю "Балтик-Агро", с. Лисківці Кам'янець-Подільського району Хмельницької області до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський бройлер", с. Воробіївка Дунаєвецького району Хмельницької області про стягнення безпідставно набутих коштів в розмірі 300 000,00 грн., відмовити.
Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 16.10.2020 року
Суддя М.В. Музика
Веб-адреса рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua/.
Віддрук. у 3 прим.: 1-до справи; 2-позивачу (32347, Хмельницька область, Кам'янець-Подільський район, с. Лисківці, вул. Центральна, 2Д) - рек. з пов. про вручення; 3-відповідачу (32450, Хмельницька область, Дунаєвецький район, с. Воробіївка, вул. Молодіжна,43) - рек. з пов. про вручення