36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
13.10.2020 Справа № 917/1030/20
м. Полтава
за позовною заявою Комунального підприємства Полтавської обласної ради “Полтававодоканал”, вул. Пилипа Орлика, 40-А, м. Полтава, 36020
до Комунального підприємства “Миргородводоканал” Миргородської міської ради, вул. Шишацька, 82, м. Миргород, Полтавська область, 37604
про визнання правочину недійсним,
Суддя Пушко І.І.
Секретар судового засідання Квіта О.Т.
Представники сторін в судовому засіданні:
від позивача: Мирна Р.В.
від відповідача: Нейковська О.В.
Відповідно до ч. 6 ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено про дату складення повного рішення.
Повне рішення складено та підписано 15.10.2020.
Суть справи: Розглядається позовна заява про недійсним правочину - заяви Комунального підприємства «Миргородводоканал» Миргородської міської ради про зарахування зустрічних однорідних вимог за № 273/04 від 24.04.2020 в частині зобов'язання по сплаті 429 108,11 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що відповідач не надав доказів виникнення у позивача фінансових зобов'язань перед відповідачем на суму 429 108,11 грн., що стало підставою для звернення позивача із позовом до суду в порядку ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16, 203, 215 ЦК України, ст.. 20 ГК України.
Ухвалою від 26.06.2020 (а.с. 42-43) суд прийняв позовну заяву до розгляду в порядку загального позовного провадження із повідомленням учасників справи про дату наступного судового засідання додатково. Цією ж ухвалою суд встановив процесуальні строки: відповідачу для подання відзиву на позов - не пізніше 15 днів з дня закінчення дії карантину, пов'язаного із запобіганням поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), встановленого Кабінетом Міністрів України, та для подання заперечень - до 3 днів з дати отримання від позивача відповіді на відзив; позивачу для подання відповіді на відзив - 5 днів з моменту отримання відзиву.
Ухвалою від 16.07.2020 (а.с. 71) суд встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов у відповідності із вимогами ст. 165 ГПК України - не пізніше 20 днів з моменту набрання законної сили Законом України “Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо перебігу процесуальних строків під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України для запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19)” від 18.06.2020.
У відзиві на позов (а.с. 45) відповідач проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що підписання сторонами передавального акту від 31.10.2019 засвідчує факт припинення прав і обов'язків позивача і має юридичні наслідки - набуття прав і обов'язків відповідачем. В період з 01.11.2019 по 16.12.2019 споживачі послуг відповідача сплачували кошти на рахунки позивача, віднесені відповідачем на збитки підприємства, найдоцільнішим способом закриття зустрічних заборгованостей, на думку відповідача, використано такий фінансово-господарський інструмент як взаємозалік.
Ухвалою від 12.08.2020 (а.с. 73) суд повідомив учасників справи про дату, час та місце проведення підготовчого засідання 25.08.2020 о 10-30 год. В судове засідання 25.08.2020 представники сторін не з'явились, від відповідача надійшла заява про відкладення розгляду справи.
Ухвалою від 25.08.2020 (а.с. 82-83) суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та призначив дату підготовчого засідання на 22.09.2020 об 11-00 год.
У відповіді на відзив (а.с. 88-91) позивач заперечує щодо доводів, наведених відповідачем у відзиві на позов, посилаючись на відсутність первинних документів, які б підтверджували існування грошового зобов'язання позивача перед відповідачем на суму 429 108,11 грн.
Ухвалою від 22.09.2020 (а.с. 101-102) суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 13.10.2020 о 10-30 год.
В судовому засіданні 13.10.2020 позивач позовні вимоги підтримав, відповідач проти задоволення позову заперечував.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
27.04.2020 Комунальним підприємством «Полтавської обласної ради «Полтававодоканал» (позивачем) отримано від Комунального підприємства «Миргородводоканал» Миргородської міської ради (відповідача) заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог за № 243/04 від 24.04.2020 p. (а.с. 11), згідно якої відповідач повідомив позивача, що станом на 01.04.2020 за ним рахується заборгованість в сумі 634 367,23 грн., з якої:
- 205 259,12 грн. компенсація за невикористані відпустки за передавальним актом від 31.10.2019 р. між КП ПОР «Полтававодоканал» та ОКВПВКГ «Миргородводоканал»;
- 141 664,01 грн. за пільги та субсидії, які були перераховані управлінням соціального захисту населення на рахунок Позивача в листопаді 2019 року, після підписання передавального акту;
- 287 444,10 грн. кошти, помилково зараховані на рахунок неналежного отримувача КП ПОР «Полтававодоканал» як плата за надані послуги з водопостачання та водовідведення.
Відповідно до ст. 203 ГК України, ст. 601 ЦК України відповідач повідомив позивача про зарахування зустрічних однорідних (грошових) вимог, а саме:
- припиняються зобов'язання позивача на суму 634 367,23 грн.;
- припиняються частково зобов'язання відповідача з оплати 1 022 508,32 грн. за договором позики від 29.10.2019 р.
Як зазначає позивач в позовній заяві, зобов'язання між сторонами виникли на підставі передавального акту від 31.10.2019 між КП ПОР «Полтававодоканал» та ОКВПВКГ «"Миргородводоканал» (а.с. 13) та договору позики від 29.10.2019 року (а.с. 15-16), згідно умов якого кінцевим терміном повернення позики є 01.05.2020, а загальна сума заборгованості за даним договором становить 1 022 608,32 грн.
Листом від 27.03.2020р. за № 32/1258 (а.с. 14) позивач нагадував відповідачу про наявність заборгованості в сумі 1 022 608,32 грн. та термін її повернення (до 01.05.2020).
Для врегулювання відносин, які виникли після підписання передавального акту позивач звернувся до відповідача листом № 40/1105 від 12.03.2020р. (а.с. 12) із пропозицією врегулювати дане питання підписанням коригування до акту приймання-передачі.
Відповідач відповідь на зазначений лист не надав, натомість Миргородська міська рада (а.с. 18), як засновник відповідача, направила лист позивачу від 06.05.2020 про те, що остаточне вирішення питання визначення суми фінансових зобов'язань та спосіб врегулювання фінансових зобов'язань між позивачем та відповідачем можливе шляхом взаємозаліку та підписанням коригувального акту.
Як свідчать копії відповідних коригувальних актів, які додані відповідачем до відзиву (а.с. 51, 61), зазначені коригувальні акти, які направлялися позивачем, підписані та узгоджені сторонами не були.
Позивач заперечує проти тверджень відповідача щодо існування грошового зобов'язання на суму 429 108,11 грн. перед відповідачем, з яких зобов'язання по сплаті 141 664,01 грн. за пільги та субсидії, які були перераховані управлінням соціального захисту населення на рахунок позивача в листопаді 2019 року, після підписання передавального акту та 287 444,10 грн. (кошти, помилково зараховані на рахунок неналежного отримувача КП ПОР «Полтававодоканал») як плата за надані послуги з водопостачання та водовідведення за відсутності документів, що підтверджують існування грошового зобов'язання на суму 429 108,11 грн.
Щодо зобов'язання перед відповідачем на суму 205 259,12 грн. - компенсації за невикористані відпустки за передавальним актом від 31.10.2019 р. між КП ПОР «Полтававодоканал» та ОКВПВКГ «Миргородводоканал», то наявність вказаної заборгованості позивач визнає, оскільки станом на момент подачі даного позову позивач визнав вказане грошове зобов'язання шляхом підписання 31.10.2019 р. акту звірки взаємних розрахунків за розрахункам компенсація невикористаної відпустки працівників переведених до ОКВПВКГ «Миргородводоканал» (а.с. 13).
Приймаючи рішення суд виходив із наступного.
Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однією сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.
Статтями 202, 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України) передбачено, що зобов'язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов'язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Зарахування зустрічних однорідних вимог, як односторонній правочин, є волевиявленням суб'єкта правочину, спрямованим на настання певних правових наслідків у межах двосторонніх правовідносин.
Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином, однак якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, то вона має право звернутись за захистом своїх охоронюваних законом прав з позовом до суду про визнання її недійсною, з урахування ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам:
1) бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);
2) бути однорідними, тобто вони повинні бути однорідними у розумінні їх матеріального змісту, тобто мати однорідний предмет;
3) строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством.
Таким чином, зарахування зустрічних однорідних вимог є засобом припинення одночасно двох зобов'язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому).
Суд звертає увагу, що відповідачем не надано суду будь-яких доказів, які б свідчили про те, що у позивача виникло зобов'язання щодо сплати саме відповідачу 141 664,01 грн. «за пільги та субсидії, які були перераховані управлінням соціального захисту населення в листопаді 2019р.», а також про те, що строк виконання такого зобов'язання настав.
Фактично відповідачем в заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог йдеться про кошти, які, за твердженням відповідача, були сплачені позивачу іншою юридичною особою. В той же час, ні до заяви, ні до відзиву на позов відповідачем не додано будь-яких первинних документів, які б підтверджували як сам факт такої сплати, так і дійсну суму сплачених коштів, а також наявність правових підстав, визначених законом або договором, для виникнення у позивача зобов'язання щодо повернення (сплати) таких коштів не на рахунок особи, якою ці кошти були перераховані (сплачені), а саме відповідачу.
Вищезазначене стосується і коштів в розмірі 287 441,10 грн., які, за твердженням відповідача, були перераховані позивачу населенням. Відповідачем не надано будь-яких доказів, які б підтверджували як факт їх перерахування, так і дійсну суму сплачених коштів, а також докази наявності правових підстав для повернення таких коштів саме відповідачу.
За таких обставин, відповідачем не доведено будь-якими доказами наявність зобов'язання по сплаті грошових коштів на суму 141 664,01 грн. та 287 441,10 грн., у якому відповідач є кредитором, а позивач - боржником.
Крім того, суд звертає увагу, що ще одною важливою умовою для здійснення зарахування зустрічних вимог є безспірність вимог, які зараховуються, а саме, відсутність спору щодо змісту, умови виконання та розміру зобов'язань.
Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування виключає проведення зарахування у добровільному порядку (відповідні висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, у постановах від 22.08.2018 у справі №910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17).
Як свідчить листування між сторонами по справі (лист позивача від 05.05.2020р. вих. № юр/1612, лист Миргородської міської ради від 06.05.2020р. вих.№ 1226/546/01-26, а.с. 17-18), позивач не погодився на проведення зарахування, одночасно запропонувавши провести звірку розрахунків з відповідачем. Разом з тим, суду не були надані докази проведення звірки розрахунків між сторонами та відображення у відповідному акті сальдо на користь відповідача.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
За таких обставин, суд вважає, що відповідачем не доведено наявність визначених законом підстав для вчинення правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
Враховуючи викладене, позовні вимоги визнаються судом обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.
Керуючись ст. ст. 129 (ч. 1), 232-233, 237-238 ГПК України, суд -
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним правочин - заяву Комунального підприємства «Миргородводоканал» Миргородської міської ради про зарахування зустрічних однорідних вимог за № 273/04 від 24.04.2020 в частині зобов'язання по сплаті 429 108,11 грн.
3. Стягнути з Комунального підприємства “Миргородводоканал” Миргородської міської ради (вул. Шишацька, 82, м. Миргород, Полтавська область, 37604, код ЄДРПОУ 03362560) на користь Комунального підприємства Полтавської обласної ради “Полтававодоканал” (вул. Пилипа Орлика, 40-А, м. Полтава, 36020, код ЄДРПОУ 03361661) - 2102,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
4. Видати наказ з набранням цим рішенням законної сили.
5. Копію рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України). Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.
Суддя І.І. Пушко