05.10.2020 Справа № 904/3067/20
м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 65
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді (доповідача) - Кузнецової І.Л.,
суддів - Кощеєва І.М., Чус О.В.,
розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 у справі № 904/3067/20 (суддя Бондарєв Е.М.)
за позовом Акціонерного товариства "ПроКредит Банк", м. Київ
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колор", с. Михайлівка, Апостолівський район, Дніпропетровська область
до відповідача-2 ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Колор ИТ", с. Веселе, Криворізький район, Дніпропетровська область
про стягнення кредитної заборгованості в загальній сумі 15 521 438 грн 40 коп.
- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 у справі №904/3067/20 позовну заяву Акціонерного товариства (далі - АТ) "ПроКредит Банк" про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Сільськогосподарське підприємство "Колор", ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю сільськогосподарського підприємства "Колор ИТ" заборгованості в загальній сумі 15 521 438 грн 40 коп. повернуто без розгляду, з підстав, передбачених ч. 1 ст. 173 та п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України;
- при винесенні ухвали господарський суд виходив з того, що підставами виникнення спірних правовідносин сторін є господарські договори, кожен з яких, незважаючи на однаковий суб'єктний склад та правову природу, породжує різні взаємні права та обов'язки, які хоч і є подібними, але стосуються окремих предметів, врегульованих сторонами окремими договорами, а також з того, що сумісний розгляд позовних вимог, які ґрунтуються, зокрема, на п'яти договорах, кожен з яких має свою правову природу та потребує дослідження судом, перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах строку, визначеного Господарським процесуальним кодексом України;
- не погодившись з ухвалою суду, АТ "ПроКредит Банк" подало апеляційну скаргу, в якій з посиланням на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи просить цю ухвалу скасувати та направити справу для продовження розгляду Господарським судом Дніпропетровської області;
- у поданій скарзі йдеться про те, що між позивачем та відповідачем-1 укладена рамкова угода №FW1501.667 від 23.06.2015, на підставі та на умовах якої позивач уклав з відповідачем-1 окремі договори про надання траншу №1501.45468/FW1501.667 від 23.06.2015, №1501.45566/FW1501.667 від 30.09.2015, №1501.45751/FW1501.667 від 30.03.2016, №1501.45752/FW1501.667 від 30.03.2016, №1501.46941/FW1501.667 від 22.10.2018, про те, що відповідно до кредитних договорів положення рамкової угоди доповнюють їх в частині, в якій вони їм не суперечать, тому зазначені п'ять кредитних договорів є похідними від рамкової угоди та вимоги за кожним з них ґрунтуються на умовах угоди та кожного такого договору, про те, що права і обов'язки сторін за рамковою угодою та кредитними договорами є ідентичними, про те, що відповідачі-2, 3 поручились перед позивачем за виконання відповідачем-1 обов'язків саме за рамковою угодою, а також за іншими кредитними договорами, які укладені або будуть укладені відповідно до неї, про те, що доказами, які підтверджують існування кредитних відносин між позивачем та відповідачем-1 за вказаними п'ятьма договорами є одна й та сама рамкова угода, іншими доказами є: кредитні договори, меморіальні ордери, виписки по рахунках, доказами наявності боргу відповідача-1 перед позивачем за кредитними договорами є розрахунки заборгованості щодо кожного з них, про те, що усі докази є пов'язаними між собою, подібними за своїми формою та змістом, а також про те, що позовні вимоги позивача до відповідачів-1, 2, 3 пов'язані між собою підставою виникнення та поданими до господарського суду доказами;
- відповідачі відзиви на апеляційну скаргу не надали, про розгляд справи апеляційним судом відповідачі повідомлені належним чином;
- відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 13.07.2020 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді (доповідача) - Кузнецової І.Л., суддів - Подобєда І.М., Орєшкіної Е.В.;
- у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Подобєда І.М розпорядженням керівника апарату від 10.08.2020 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Кузнецової І.Л., суддів - Кощеєва І.М., Орєшкіної Е.В.;
- у зв'язку з відпусткою судді Орєшкіної Е.В. з 25.08.-11.09.2020, перебуванням у відпустці судді Кузнецової І.Л. з 27.08.- 18.09.2020 та неможливістю розгляду справи у даному складі колегії суддів в установлений строк розпорядженням виконуючого обов'язки керівника апарату суду від 25.08.2020 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, за результатами якого для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Кузнецової І.Л., суддів - Кощеєва І.М., Чус О.В..
Згідно з ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
Як вбачається з матеріалів справи, АТ "ПроКредит Банк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колор", ОСОБА_1 та ТОВ сільськогосподарське підприємство "Колор ИТ" кредитної заборгованості в загальній сумі 15 521 438 грн 40 коп., посилаючись на те, що між ним та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Колор" укладена рамкова угода №FW1501/667, на підставі якої укладено договори про надання траншу №1501.45468/FW1501.667 від 23.06.2015, №1501.45566/FW1501.667 від 30.09.2015, №1501.45751/FW1501.667 від 30.03.2016, №1501.45752/FW1501.667 від 30.03.2016, №1501.46941/FW1501.667 від 22.10.2018. Відповідач-1 належним чином взяті на себе зобов'язання за вказаними договорами не виконав. В забезпечення виконання зобов'язань 23.06.2015 між позивачем та ОСОБА_1 , ТОВ сільськогосподарським підприємством "Колор ИТ" укладено договори поруки №335907-ДП2, №333879-ДП1.
На стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі господарським судом винесена оскаржувана ухвала.
Згідно із п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об'єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень ст. 173 цього Кодексу).
Ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.
Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Таким чином, у зазначеній нормі процесуального права визначено право позивача об'єднати в одній позовній заяві декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.
Об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.
Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. При цьому об'єднанню підлягають вимоги, пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Як зазначено вище, при винесенні оскаржуваної ухвали господарський суд посилався на те, що за даною позовною заявою фактично підлягають вирішенню п'ять окремих спорів між сторонами. Під час розгляду справи підлягають встановленню обставини щодо виконання кожного договору окремо, необхідним є з'ясування чи відповідають дійсності та підтверджуються відповідними доказами вимоги, що виникли по кожному з цих договорів. Сумісний розгляд заявлених вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво ускладнить вирішення спору в межах строку, визначеного Господарським процесуальним кодексом України. Підставами виникнення спірних правовідносин сторін є господарські договори, кожен із яких, незважаючи на однаковий суб'єктний склад та правову природу, породжує різні взаємні права та обов'язки, які хоч і є подібними, але стосуються окремих предметів, врегульованих сторонами окремими договорами.
Колегія суддів вважає наведені висновки суду першої інстанції передчасними, оскільки необхідність об'єднання в позовній заяві вимог про стягнення заборгованості за п'ятьма кредитними договорами обґрунтовано тим, що зазначені договори є невід'ємною частиною рамкової угоди №FW1501/667 від 23.06.2015, на підставі якої вони укладені. Відповідач-2 та відповідач-3 поручились перед позивачем за виконання відповідачем-1 обов'язків саме за рамковою угодою, а також за іншими кредитними договорами, що укладені або будуть укладені відповідно до неї. Усі докази є пов'язаними між собою, подібними за своїми формою та змістом.
На стадії відкриття провадження у справі суд позбавлений процесуального права надавати оцінку доказам, поданим позивачем в обґрунтування позовних вимог. На цій стадії суд має надавати оцінку доказам, які додані позивачем до матеріалів позовної заяви виключно з мотивів наявності/відсутності підстав для відкриття провадження у справі, тобто належності оформлення позовної заяви відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України, а не перевіряти докази, надані позивачем в обґрунтування позовних вимог по суті спору.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 918/1/18, від 10.04.2019 у справі № 905/2043/18, від 13.09.2019 у справі № 905/909/19, від 14.11.2019 у справі № 910/9302/19.
Крім того, на час постановлення оскаржуваної ухвали ст. 174 Господарського процесуального кодексу України (в редакції після 15.12.2017), на відміну від ст. 63 Господарського процесуального кодексу України (в редакції до 15.12.2017), не передбачено повернення позовної заяви з таких мотивів, що об'єднання позовних вимог перешкоджає з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднює вирішення спору.
Слід також зазначити, що місцевим господарським судом при посиланні на те, що позивачем було порушено правила об'єднання позовних вимог залишені поза увагою положення ч. 6 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, яка надає суду право з власної ініціативи до початку розгляду справи по суті роз'єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об'єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства.
При винесенні оскаржуваної ухвали господарський суд наведеного не врахував та дійшов помилкового висновку щодо наявності підстав для повернення позовної заяви без розгляду.
Таким чином, ухвала господарського суду підлягає скасуванню.
Керуючись ст.ст. 255, 269, 271, 275, 277, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.06.2020 у справі №904/3067/20 скасувати;
- справу №904/3067/20 передати на розгляд Господарському суду Дніпропетровської області для вирішення питання про відкриття провадження;
- постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повної постанови в порядку ст. 287 Господарського процесуального кодексу України;
- повна постанова складена 05.10.2020
Головуючий суддя І.Л. Кузнецова
Суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В. Чус