29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
м. Хмельницький
30 вересня 2020 р. Справа № 924/588/20
Господарський суд Хмельницької області у складі
судді Крамара С.І., розглянувши матеріали
за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "ТАЙГЕРФІШ ЛІМІТЕД" (TIGERFISH LIMITED), ОСОБА_1
до:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ", м. Хмельницький
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ ІНВЕСТМЕНТ", м. Київ
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ", м. Хмельницький
за участю:
- третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:
1) ОСОБА_2 , м. Стокгольм;
2) ОСОБА_3 , м. Хмельницький;
- третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , м. Київ
про:
1) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) прийнятих 20 березня 2015 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 3/1;
2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) прийнятих 10.08.2018 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1/18;
3) визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) укладеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код 42319632) від 10 серпня 2018 року;
4) визнання недійсним акта приймання-передачі частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" (ідентифікаційний код 39061041) складеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" (ідентифікаційний код 39061249) та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код 42319632) від 10 серпня 2018 року
Представники сторін:
від позивача: Пінчук О.Г. - згідно ордеру серії КВ № 823103 від 14.05.2020р.;
від відповідача-1: Друченко А.Ю. - згідно ордеру серії ХМ №041606 від 28.09.2020р.;
від відповідача-2: не з'явився;
від відповідача-3: не з'явився;
від третьої особи - ОСОБА_2 : Пінчук О. Г. в інтересах ОСОБА_2 - згідно ордеру серії КВ №823114;
від третіх осіб - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 : не з'явились.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Суть спору. 18.05.2020 року до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Компанії з обмеженою відповідальністю "ТАЙГЕРФІШ ЛІМІТЕД" (TIGERFISH LIMITED), ОСОБА_1 до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ", м. Хмельницький; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІ ЕНЕРДЖИ ІНВЕСТМЕНТ", м. Київ; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ", м. Хмельницький про: 1) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" прийнятих 20 березня 2015 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників №3/1; 2) визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" прийнятих 10.08.2018 року та оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1/18; 3) визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" укладеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" від 10 серпня 2018 року; 4) визнання недійсним акта приймання-передачі частки в розмірі 99% у статутному капіталі ТОВ "СВОБОДНА ЕНЕРГІЯ" складеного між ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" та ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖІ ІНВЕСТМЕНТ" від 10 серпня 2018 року.
Ухвалою суду області від 25.05.2020р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №924/588/20 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
Ухвалою суду від 22.07.2020р. провадження у справі було зупинено, а ухвалою від 22.09.2020р. провадження було поновлено та призначено підготовче засідання.
На адресу суду 28.09.2020р. відповідач-1 подав письмові пояснення по справі та клопотання від 28.09.2020р. про поновлення строку на подання доказів та приєднання до матеріалів справи як доказу висновку експертного дослідження від 03.07.2020р. №ЕД-19-20/14823-ПЧ за результатами почеркознавчого дослідження. Посилається на те, що строк було пропущено з поважних причин, оскільки відповідач-1 не мав можливості подати його раніше адже він ним отриманий не був.
Повноважний представник позивача та третьої особи- ОСОБА_2 в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити, оскільки вони підтверджені матеріалами справи. В судовому засіданні заявив клопотання про відкладення розгляду справи в підготовчому засіданні на іншу дату у зв'язку із необхідністю подання додаткових доказів по справі. Заперечив щодо поновлення строку на подання додаткових доказів відповідачем-1.
Представник відповідача-1 в судовому засіданні проти позовних вимог заперечив, просив суд поновити строк на подання додаткових доказів та приєднати до матеріалів справи висновок експертного дослідження від 03.07.2020р. №ЕД-19-20/14823-ПЧ. Щодо відкладення розгляду справи заперечив у зв'язку із недоцільністю.
Зважаючи на викладене, враховуючи також зміст ст.ст. 80, 177, 183 ГПК України та наявних матеріалів справи, з метою забезпечення правильного, своєчасного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне клопотання представника позивача та третьої особи- ОСОБА_2 (заявлене усно в судовому засіданні) про відкладення розгляду справи в підготовчому засіданні та клопотання відповідача-1 від 28.09.2020р. про поновлення строку на подання доказів і приєднання їх до матеріалів справи задовольнити, а підготовче засідання відкласти на іншу дату.
Керуючись ст.ст. 80, 120, 182, 183, 216, 234 ГПК України, суд
Клопотання представника КОВ "ТАЙГЕРФІШ ЛІМІТЕД" (TIGERFISH LIMITED) та третьої особи- ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи в підготовчому засіданні на іншу дату та клопотання ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" від 28.09.2020р. про поновлення строку на подання доказів і приєднання доказів до матеріалів справи задовольнити.
Поновити ТОВ "ФРІ ЕНЕРДЖИ" строк на подання доказів та приєднати до матеріалів справи висновок експертного дослідження від 03.07.2020р. №ЕД-19-20/14823-ПЧ за результатами почеркознавчого дослідження.
Підготовче засідання відкласти на 15:30 год. 13 жовтня 2020 р.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.
Ухвала оголошена та набрала законної сили 30.09.2020р., оскарженню не підлягає.
Повний текст ухвали складено 30.09.2020р.
Суддя С.І. Крамар
Віддрук. 8 прим. (надіслати всім рекомендованим з повідомленням): 1 - до справи, 2 - позивачу КОВ "Тайгерфіш лімітед" (представнику - адвокату Пінчук О.Г.)(04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 14А, офіс 73); 3 - відповідачу 1 ( АДРЕСА_1 ); 4 - відповідачу 2 ( АДРЕСА_2 ); 5 - відповідачу 3 (29000, м. Хмельницький, провулок Гвардійський, буд. 5); 6- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ); 7 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 ); 8 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ).