Ухвала від 30.09.2020 по справі 911/515/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" вересня 2020 р. м. Київ Справа № 911/515/20

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши матеріали справи за позовом

товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 10, нежитлове приміщення 60, літера «А», код 41090620)

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит» (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 13/135, код 35141063)

товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент» (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18, код 34729245)

товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон» (01024, м. Київ, вул. Лютеранська, буд. 27/29, код 23380459)

товариства з обмеженою відповідальністю «Крюківщина Преміум» (03150, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Гатне, вул. Інститутська, буд. 45, офіс 61, код 42889505)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання незаконними дій, визнання недійсних правочинів, визнання права вимоги та права іпотекодержателя, визнання протиправними та скасування рішень та відповідних реєстраційних записів, зобов'язання поновити відомості щодо державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

26.02.2020 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» до товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Іпотека Кредит», товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Скай Кепітал Менеджмент», товариства з обмеженою відповідальністю «Ланжерон», товариства з обмеженою відповідальністю «Крюківщина Преміум», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , про визнання незаконними дій, визнання недійсних правочинів, визнання права вимоги та права іпотекодержателя, визнання протиправними та скасування рішень та відповідних реєстраційних записів, зобов'язання поновити відомості щодо державної реєстрації.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/515/20 за правилами загального позовного провадження; проведення підготовчого засідання призначено на 02.04.2020. Підготовче засідання, призначене на 02.04.2020, у зв'язку із запровадженим на території України карантином не відбулось, про що учасників справи було повідомлено ухвалою суду від 02.04.2020. Ухвалою суду від 19.05.2020 підготовче засідання призначено на 18.06.2020. Ухвалою суду від 18.06.2020 підготовче засідання було відкладено на 16.07.2020. Ухвалою суду від 16.07.2020 підготовче засідання відкладено на 06.08.2020. Ухвалою суду від 06.08.2020 підготовче засідання відкладено на 09.09.2020. Ухвалою суду від 09.09.2020 заяву ТОВ «Файненс Компані» про залишення без розгляду частини позовних вимог задоволено, залишено без розгляду частину позовних вимог викладених в пунктах: 2, 7, 8 (за виключенням підпункту 4) пунктах 9, 10 прохальної частини позову, підготовче засідання відкладено на 30.09.2020.

30.09.2020 до суду від позивача та ТОВ «Лендвіл» надійшла заява про заміну позивача правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю «Лендвіл». В обґрунтування поданої заяви позивач посилається на те, що ТОВ «Файнес-Компані» згідно з актом приймання-передачі передало до статутного капіталу ТОВ «Лендвіл» право вимоги за кредитним договором №328 від 25.03.2005, укладеним між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Ланжерон», іпотечним договором №328/ІП-1 від 25.03.2005 укладеним між ОСОБА_1 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та іпотечним договором №328/ІП-2 від 03.08.2006 укладеним між ОСОБА_1 та ЗАТ «ТАС-Інвестбанк», у зв'язку з чим ТОВ «Лендвіл» надув права кредитора по зазначеним договорам, що є підставою для заміни позивача правонаступником.

30.09.2020 в судове засідання учасники справи чи їх представники не з'явились.

Дослідивши подану заяву про заміну позивача правонаступником, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні (крім випадків передбачених ст. 515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення прав вимоги), а згідно зі ст. 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

29.09.2020 ТОВ «Файненс Компані», як єдиним засновником, прийняло рішення №1 про створення ТОВ «Лендвіл».

Відповідно до пункту 3 цього рішення ТОВ «Файненс Компані», в якості вкладу засновника внесло до статутного капіталу ТОВ «Лендвіл» право вимоги за: кредитним договором № 328 від 25.03.2005 укладеного між ЗАТ «ТАС-Інвестбанк» та ТОВ «Ланжерон»; іпотечним договором № 328/ІП-1 від 25.03.2005 року укладений між ОСОБА_1 та ЗАТ «ТАС- Інвестбанк»; іпотечним договором № 328/ІП-2 від 03.08.2006 укладеного між ОСОБА_1 та ЗАТ «ТАС- Інвестбанк», що підтверджується актом приймання-передачі.

Згідно з ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Частиною 1 статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» регламентовано, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом.

Із наведеного вбачається, що вкладом (внеском) до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути права вимоги.

У зв'язку з внесенням ТОВ «Файненс Компані» у якості вкладу до статутного капіталу ТОВ «Лендвіл» права вимоги за кредитним договором, та іпотечними договорами, відбулась заміна кредитора у зобов'язаннях за цими договорами, а відтак заявник став правонаступником ТОВ «Файненс Компані».

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладені обставини оскільки, відбулась заміна кредитора у зобов'язаннях за кредитним та іпотечними договорами, правовідносини за якими стали підставою для розглядуваного позову, суд дійшов висновку про задоволення заяви представника позивача та заміни позивача ТОВ «Файнес Компані» на його правонаступника, а саме на ТОВ «Лендвіл».

Відповідно до положень п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 52, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» про зміну позивача правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача у справі - товариство з обмеженою відповідальністю «Файненс Компані» (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 10, нежитлове приміщення 60, літера «А», код 41090620) на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю «Лендвіл» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Святошинська, буд. 41, офіс 2/4, код 43845149).

3. Відкласти підготовче засідання на 21.10.2020 об 11:30. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 2.

4. Явка представників учасників справи обов'язковою не визнається. Рекомендувати учасникам справи утриматися від участі в судовому засіданні.

5. Запропонувати учасникам справи надати заяви про розгляд справи за відсутності представника за наявними у справі матеріалами. Необхідні матеріали, заяви по суті справи та з процесуальних питань можуть надаватися із використанням підсистеми «Електронний суд». Також відповідні заяви можуть бути надіслані на електронну адресу суду inbox@ko.arbitr.gov.ua, які будуть обов'язково враховані судом під час розгляду справи.

Ухвала складена та підписана 01.10.2020, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у апеляційному порядку - до Північного апеляційного Господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 частини 1 Розділу XI «Перехідні положення».

Суддя Р.М. Колесник