номер провадження справи 29/74/12-23/121/12-21/107/16-14/5/18-16/3/19
23.09.2020 Справа № 5009/2987/12
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Подгайної В.О., розглянувши клопотання керуючого санацією Куліченка М.В. (вих.№ 02-20/325 від 07.09.2020) про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, матеріали справи № 5009/2987/12
Кредитори:
1. Приватне підприємство "Соколенко-Екскавація", м.Запоріжжя, 69035, бул.Шевченка, 6/38
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Променергоресурси", м. Дніпро, 49051, вул. Журналістів, 9д, офіс 110
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ікос Фінанс", 04047, м.Київ, вул.Коноплянська, 12, оф.216
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ", м.Київ, 01015, вул. Лейпцизька, 15А
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Перший залізобетонний комбінат", м.Запоріжжя, 69106, вул.Фінальна, 1-Б, оф.27
6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп", 04080, м.Київ, вул.Вікентія Хвойки, буд. 18/14
7. Дочірнє підприємство "Запорізький виробничий комбінат "Спецгазпром", 69002, м.Запоріжжя, вул. Глісерна, буд. 8
Боржник - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (ПАТ "ЗЗБК № 1"), 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220
Керуючий санацією - арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович, 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців, 13, оф.32
Банк, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника: АТ "Альфа-Банк"
про банкрутство
За участі представників учасників:
від кредитора ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" - адвокат Короленко І.М., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю № ЗП 002000 від 21.01.2019, довіреність б/н від 22.04.2020
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.08.2012 порушено провадження у справі № 5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Завод залізобетонних конструкцій № 1» (69106, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника.
Наразі у справі триває процедура санації, яка була введена згідно з положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343-ХІІ.
Повноваження керуючого санацією на цей час на підставі ухвали від 27.05.2019 виконує арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович.
З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень якого установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Провадження у даній справі здійснюється згідно з положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції до 19.01.2013), в частині продажу майна боржника - згідно з відповідними положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ у відповідності до п.1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону у цій редакції.
За результатами засідань 08.09.2020 судом вирішено ряд процедурних питань, про що постановлено ухвали:
- про залишення без задоволення клопотання (б/н від 29.08.2019) ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Куліченка М.В. від виконання повноважень керуючого санацією ПАТ "ЗЗБК № 1" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Сєдову Н.І.;
- про залишення без задоволення скарги (б/н від 07.08.2020) ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Куліченка М.В. від виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ "ЗЗБК № 1", призначення керуючого санацією ПАТ "ЗЗБК № 1" в передбаченому законодавством порядку; а також забезпечення проведення Міністерству юстиції України, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції та проведення перевірки діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. під час виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (код ЄДРПОУ 13628220) у справі №5009/2987/12, в тому числі (але не виключно) - в частині правомірності розподілу коштів з реалізації майна боржника;
- про задоволення заяви ТОВ "Перший залізобетонний комбінат" про заміну кредитора і здійснення процесуального правонаступництва та заміни кредитора - ТОВ "Білді Груп" (код ЄДРПОУ 40202342) на правонаступника - ТОВ "Перший залізобетонний комбінат" ( код ЄДРПОУ 38146022); залишено без розгляду заяву ТОВ "Дрім Продакт" (код ЄДРПОУ 39351147), яке перейменоване у ТОВ "Запорізький завод залізобетонних конструкцій № 1", про участь у справі в якості інвестора; залишено без розгляду клопотання керуючого санацією про продовження строку процедури санації ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1"; задоволено клопотання керуючого санацією про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого у зв'язку із виконанням повноважень керуючого санацією ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій №1" та затверджено арбітражному керуючому Куліченку М.В. оплату послуг керуючого санацією ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (починаючи з дня призначення - 27.05.2019) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, яку здійснювати згідно з Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Планом санації ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1"; прийняття до розгляду в судовому засіданні 23.09.2020 клопотання керуючого санацією про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Судове засідання 23.09.2020, у відповідності до положень Господарського процесуального кодексу України, зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу "Акорд".
В судове засідання прибула представник кредитора - ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп".
Керуючий санацією арбітражний керуючий Куліченко М.В. в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Учасники справи були повідомлені про дату та час судового засідання у визначеному Господарським процесуальним кодексом України порядку.
В судовому засіданні представник кредитора зазначила про доцільність відкладення судового засідання з метою заслуховування безпосередньо керуючого санацією з приводу поданого ним на розгляд суду клопотання про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, наявність запитань до нього з боку кредитора та необхідність з'ясування безпосередньо у керуючого санацією питань по звіту, після чого можливе надання позиції ТОВ "Компанія з управління активами "Капітал Груп" по клопотанню керуючого санацією.
Слід зазначити, що учасниками справи не були виконані у повному обсязі вимоги попередньої ухвали суду від 08.09.2020, якою призначалось засідання на 23.09.2020, також від податкової служби судом не були отримані запитувані вказаною ухвалою відомості.
Так, керуючим санацією не були надані докладні пояснення (розшифровка) по кожному рядку балансу боржника станом на 31.08.2020 та відомості про розгляд Господарським судом м.Києва справи № 910/1259/19 та Дніпровським апеляційним судом справи № 200/4278/19; кредиторами та боржником не представлені суду письмові позиції по клопотанню керуючого санацією щодо переходу до процедури ліквідації з їх обґрунтуванням, інформацію про кредиторську заборгованість боржника станом на дату судового засідання, інформацію про погашення кредиторських вимог у процедурі санації; податковою службою також не надано суду запитувану інформацію про податкову заборгованість боржника, про наявні рахунки у банківських установах, про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок станом на дату судового засідання, та інш.
При цьому, судом було встановлено з відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, що нежитлове приміщення підвалу та першого поверху приміщення № 64 в будинку №8 по вул.Запоріжбудівській в м.Запоріжжі належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ОсПі Лтд" (код ЄДРПОУ 31708222), а інша частина приміщення - другий поверх зареєстрований за боржником - ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій №1". У зв'язку із наведеним суд зобов'язує керуючого санацією надати відповідні документи з обліку за боржником нежитлового приміщення за адресою: м.Запоріжжя, вул.Запоріжбудівська, буд.8, вказати та підтвердити документально призначення та статус приміщення, його вартість.
Суд звертає увагу учасників справи на положення ст.18 ГПК України щодо обов'язковості виконання судових рішень, що набрали законної сили, і неможливість бути присутнім в судовому засіданні не позбавляє учасників справи обов'язку та можливості виконання вимог ухвали суду, зокрема, в частині надіслання суду витребуваних документів та письмових пояснень.
На підставі викладеного, враховуючи клопотання представника кредитора, невиконання учасниками справи вимог ухвали суду та не надання витребуваних судом пояснень та документів, судове засідання слід відкласти до 09.11.2020 о 10.30
Керуючись п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3-1, 5, 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992 №2343-ХІІ, п.1-1 розд.Х Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.3, 12, 20, 216, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Розгляд справи, клопотання керуючого санацією ПАТ «ЗЗБК № 1» арбітражного керуючого Куліченка М.В. про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відкласти на 09.11.2020 о 10.30.
Зобов'язати завчасно, до дня судового засідання:
- керуючого санацією, боржника - виконати вимоги ухвали суду від 08.09.2020; надати відповідні документи з обліку за боржником нежитлового приміщення за адресою: м.Запоріжжя, вул.Запоріжбудівська, буд.8, вказати та підтвердити документально призначення та статус приміщення, його вартість.
- кредиторів, боржника - надати письмові позиції по клопотанню керуючого санацією щодо переходу до процедури ліквідації з їх обґрунтуванням, інформацію про кредиторську заборгованість боржника станом на дату судового засідання, інформацію про погашення кредиторських вимог у процедурі санації;
- ТОВ "КУА "Капітал Груп" - надати відомості про розгляд Господарським судом м.Києва справи №910/1259/19 та Дніпровським апеляційним судом справи №200/4278/19;
- ДПС - надати актуальну на дату судового засідання інформацію про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; надати окремо довідку про податкову заборгованість, яка виникла під час здійснення процедур банкрутства боржника, а також під час здійснення процедури санації з 11.09.2014 по дату судового засідання з відображенням періодів нарахування та виникнення заборгованості; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття на дату судового засідання; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок станом на дату судового засідання;
- Міністерство юстиції України, Південно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - надати інформацію про виконання ухвали суду від 08.09.2020 щодо забезпечення проведення та проведення перевірки діяльності арбітражного керуючого Куліченка М.В. під час виконання обов'язків керуючого санацією ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (код ЄДРПОУ 13628220) у справі №5009/2987/12, в тому числі (але не виключно) - в частині правомірності розподілу коштів з реалізації майна боржника.
Явку в засідання керуючого санацією, представників кредиторів, боржника визнати обов'язковою.
Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією, ГУ ДПС у Запорізькій області, Міністерству юстиції України, Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції.
Дана ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.
Ухвалу складено та підписано 28.09.2020.
Суддя Р.А.Ніколаєнко