79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
21.09.2020 Справа № 914/1672/20
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (вул. Гетьмана Мазепи, буд. 25, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 40446411)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Зубко С. В.
Представники:
Заявника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена» - Сольський В. С. - адвокат
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» - не з'явився
08.07.2020 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1775 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (вул. Гетьмана Мазепи, буд. 25, м.Львів, 79059; ідентифікаційний код 40446411).
Ухвалою суду від 16.07.2020 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви.
27.07.2020 р. до суду за вх. № 22536/20 від заявника надійшло пояснення до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками.
31.07.2020 р. до суду за вх. № 23139/20 від заявника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
09.09.2020 р. суддею вчинено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна.
09.09.2020 р. до суду надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованим відбором визначено кандидатури таких арбітражних керуючих: 1. Бігун Роман Дмитрович; 2. Хорошевська Тетяна Володимирівна; 3. Книш Зоряна Ігорівна.
Ухвалою суду від 09.09.2020 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» прийнято до розгляду; запропоновано арбітражним керуючим Бігуну Роману Дмитровичу, Хорошевській Тетяні Володимирівні та Книш Зоряні Ігорівні подати заяву про участь у цій справі; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.
10.09.2020 р. до суду за вх. № 2132/20 від арбітражного керуючого Бігуна Р. Д. надійшла заява про участь у даній справі.
15.09.2020 р. до суду за вх. № 2186/20 від арбітражного керуючого Хорошкевської Т. В. надійшла заява про участь у даній справі.
15.09.2020 р. до суду за вх. № 2191/20 від арбітражного керуючого Книш З. І. надійшла заява про участь у даній справі.
18.09.2020 р. до суду за вх. № 2343/20 від арбітражного керуючого Сиволобова М. М. надійшла заява про участь у даній справі.
21.09.2020 р. до суду за вх. № 27272/20 від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство. У вказаному відзиві боржник визнав заборгованість перед кредитором у розмірі 7484489,64 грн. та просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство.
В підготовчому засіданні представник заявника підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Центр професійного обліку».
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Як вбачається з матеріалів справи, 24.01.2017 р. між ТзОВ «Ре-Бона» (позикодавець) та ТзОВ «Центр професійного обліку» (позичальник) укладено Договір поворотної фінансової допомоги № 24-2/01-17 (надалі - Договір-1).
Відповідно до п. 1.1. Договору-1, позикодавець зобов'язується надати позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а останній зобов'язується повернути її у визначений Договором строк.
У розділі III Договору-1 зазначено: сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 2917000 грн. 00 коп. (п. 3.1.); поворотна фінансова допомога надається на строк з моменту перерахування коштів на рахунок позичальника до 31.12.2017 р. (п. 3.3.).
В період 25 січня - 20 вересня 2017 року ТзОВ «Ре-Бона» надав поворотну фінансову допомогу ТзОВ «Центр професійного обліку» на загальну суму 2511406,15 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.
В свою чергу ТзОВ «Центр професійного обліку» 29.09.2017 р. здійснило часткове повернення поворотної фінансової допомоги на суму 260111,00 грн.
Отже, у ТзОВ «Центр професійного обліку» виникла заборгованість перед ТзОВ «Ре-Бона» за Договором-1 на суму 2251295,15 грн. 15
04.06.2018 р. між ТзОВ «Ре-Бона» (первісний кредитор) та ТзОВ «Аква Делюкс» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 6 (надалі - Договір-2).
Відповідно до п. 1.1. Договору-2, первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 24-2/01-17 від 24.01.2017 р., укладеного між первісним кредитором та боржником - ТзОВ «Центр професійного обліку», що є позичальником за цим Договором, в частині неповернутих коштів в сумі 2251295,15 грн.
Згідно з п. 1.2. Договору-2, за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1. цього Договору.
Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене сторонами в сумі 2251295,15 грн. (п. 2.1. Договору-2).
Первісний кредитор зобов'язаний протягом трьох робочих днів з дня набрання чинності цим Договором передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги за даним договором (п. 4.1. Договору-2).
Згідно із п. 6.1. Договору-2, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
27.11.2018 р. між ТзОВ «Аква Делюкс» (позикодавець) та ТзОВ «Центр професійного обліку» (позичальник) укладено Договір поворотної фінансової допомоги № 27/11 (надалі - Договір-3).
Відповідно до п. 1.1. Договору-3, позикодавець зобов'язується надати позичальнику безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а останній зобов'язується повернути її у визначений Договором строк.
У розділі III Договору-3 зазначається: сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 1000000 грн. 00 коп. (п. 3.1.); поворотна фінансова допомога надається на строк з моменту перерахування коштів на рахунок позичальника до 31.12.2018 р. (п. 3.3.).
В період 29 листопада 2018 року - 27 лютого 2020 року ТзОВ «Аква Делюкс» надав поворотну фінансову допомогу ТзОВ «Центр професійного обліку» на загальну суму 5233194 грн. 49 коп., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.
В свою чергу, ТзОВ «Центр професійного обліку» не здійснило зобов'язання за Договором-3 та не повернуло ТзОВ «Аква Делюкс» кошти поворотної фінансової допомоги у розмірі 5233194,49 грн.
Таким чином, ТзОВ «Центр професійного обліку» має заборгованість перед ТзОВ «Аква Делюкс» за Договором поворотної фінансової допомоги № 27/11 від 27.11. 2018 р. на загальну суму 5233194,49 грн.
20.04.2020 р. між ТзОВ «Аква Делюкс» (первісний кредитор) та ТзОВ «Монтена» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 20/04/20 (надалі - Договір-4).
У п. 1.1. Договору-4 зазначено: первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за наступними зобов'язаннями: право вимоги заборгованості за Договором надання поворотної фінансової допомоги № 27/11 від 27.11.2018 р., укладеного між первісним кредитором та боржником - ТзОВ «Центр професійного обліку», в частині несплачених коштів у розмірі 5233194 грн. 49 коп. (п. 1.1.1.); право вимоги заборгованості за Договором поворотної фінансової допомоги № 24-2/01-17 від 24.01.2017 р., право вимоги за яким перейшло від ТзОВ «Ре-Бона» до первісного кредитора на підставі Договору про відступлення права вимоги № 6 від 04.06.2018 р., до боржника - ТзОВ «Центр професійного обліку», в частині несплачених коштів у розмірі 2251295 грн. 15 коп. (п. 1.1.2.); за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1. цього Договору (п. 1.2.).
Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене сторонами в сумі 7484489 грн. 64 коп. (п. 2.1. Договору-4).
Відповідно до п. 4.1. Договору-4, первісний кредитор зобов'язаний протягом трьох робочих днів з дня набрання чинності цим Договором передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги за даним договором.
Згідно із п. 6.1. Договору-4, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.
Таким чином, на підставі Договору про відступлення права вимоги № 20/04/20 від 20.04.2020 р. у ТзОВ «Центр професійного обліку» виникла заборгованість перед ТзОВ «Монтена» на загальну суму 7484489 грн. 64 коп.
Між ТзОВ «Центр професійного обліку» та ТзОВ «Монтена» складено Акти звіряння взаємних розрахунків, відповідно до яких, станом на 07.05.2020 р. ТзОВ «Центр професійного обліку» має заборгованість на користь ТзОВ «Монтена» у розмірі 7484489 грн. 64 коп.
Боржником визнано вказану суму заборгованості перед кредитором, доказів задоволення вказаних вимог кредитора не надано.
Розглянувши заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, перевіривши обґрунтованість вимог заявника, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку».
Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з моменту відкриття провадження у справі: пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред'явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв'язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.
Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Як зазначалось, автоматизованим відбором визначено кандидатури таких арбітражних керуючих: 1. Бігун Роман Дмитрович; 2. Хорошевська Тетяна Володимирівна; 3. Книш Зоряна Ігорівна. Усі вказані арбітражні керуючі надали заяви про участь у цій справі.
Відповідно до абз. 2 та абз. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.
Враховуючи те, що від арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича, який був перший визначений шляхом автоматизованого відбору, надійшла заява про участь у даній справі, в якій він зазначив, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у суду відсутні підстави для відхилення кандидатури зазначеного арбітражного керуючого, тому суд призначає розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича.
Крім того, до суду надійшла заява про згоду на участь у даній справі від арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича. Така заява задоволенню не підлягає, оскільки від арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича, який був перший визначений шляхом автоматизованого відбору, надійшла заява на участь у даній справі та у суду відсутні підстави для відхилення кандидатури арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відкрити провадження у справі № 914/1672/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (вул. Гетьмана Мазепи, буд. 25, м. Львів, 79059; ідентифікаційний код 40446411).
2. Визнати вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтена» у розмірі 7484489 грн. 64 коп.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (ідентифікаційний код 40446411).
5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (ідентифікаційний код 40446411) арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 805 видане 19.04.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: вул. Крайківського, 2, м. Івано-Франківськ, 76019).
6. Встановити арбітражному керуючому Бігуну Роману Дмитровичу основну винагороду розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (ідентифікаційний код 40446411). Сплату основної винагороди арбітражного керуючого Бігуна Романа Дмитровича за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» здійснювати за рахунок коштів, авансованих заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Монтена» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, а також за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі у разі якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів.
7. В задоволенні заяви арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича на участь у даній справі - відмовити.
8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр професійного обліку» (ідентифікаційний код 40446411).
9. Розпоряднику майна подати до Господарського суду Львівської області відомості про результати розгляду вимог кредиторів (з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення) до 06.11.2020 р.
10. Попереднє засідання суду призначити на 10.11.20 о 11:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.
11. Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника до 07.11.2020 р.
12. Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, місцевому загальному суду, органу державної податкової служби та органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
Повна ухвала складена 22 вересня 2020 року.
Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя А.І. Цікало