Ухвала від 16.09.2020 по справі 904/2104/19

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.09.2020м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАЗ ГРУП" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 19 037,20грн.

Представники:

від кредитора представник адвокат Семенуха І.О. ордер ДП № 1/20/005 від 15.09.20р.

від кредитора керівник Зюма Є.А. витяг з ЄДР ЮО ФОП від 29.09.14р.

від боржника представник Захарченко О.В. дов. № 82 від 02.01.20р.

розпорядник майна Сокол О.Ю. посв. № 193 від 28.02.13р.

ВСТАНОВИВ:

До суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАЗ ГРУП" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у загальному розмірі 19 037,20грн.

Ухвалою господарського суду від 07.09.20р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАЗ ГРУП" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, буд. 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 19 037,20грн., по справі про банкрутство № 904/2104/19 до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАЗ ГРУП" до боржника Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат" про визнання грошових вимог у загальному розмірі 19 037,20грн. на 16.09.2020р. о 09:50 год.

До суду від боржника та розпорядника майна надійшли повідомлення про часткове визнання кредиторських вимог ТОВ "КЕАЗ ГРУП". Судом повідомлення прийняті до відома.

В судове засідання з'явились представники сторін.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.09.2020р. матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕАЗ ГРУП" з грошовими вимогами до боржника, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

25.01.2019 року між ТОВ «КЕАЗ ГРУП» (Продавець) та ПАТ «ДМК» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №19-0067-02 (далі - Договір), згідно умов якого, Продавець зобов'язався передати, а Покупець прийняти та оплатити продукції, іменовану Товар (1.1 Договору).

Згідно п. 2.1 Договору, ціна на Товар визначається у національній валюті України - гривнях за одиницю, на умовах, обумовлених в Специфікаціях, згідно з офіційними правилами тлумачення торговельних термінів Міжнародної Торгової Палати (редакції 2010 року), далі «Інкотермс-2010» і вказується в Специфікаціях, що додаються до Договору і складають його невід'ємну частину. Ціна на Товар після перерахування грошових коштів за попередньою оплатою в сторону збільшення зміні не підлягає.

Відповідно до п. 3.1. Договору, умови поставки Товару передбачені в Специфікаціях, що додаються до договору і складають його невід'ємну частину, відповідно до «Інкотермс-2010».

Пунктом 3.2. Договору визначено, що датою поставки та переходу права власності на Товар вважається дата отримання товару, зазначена Покупцем в товаротранспортній накладній та/або видатковій накладній, іменовані надалі товаросупровідними накладними, при поставках автомобільним транспортом.

Сторонами узгоджено Специфікацію № 1 до Договору, якою обумовлено поставку двох позицій Товару, загальною вартістю 358 155,24 грн.

15.05.2019 р. Сторонами підписано Додаткову угоду № 2 до Договору, якою Договір доповнено Специфікацією №3 щодо поставки десяти позицій Товару, загальною вартістю 18 574,40 грн., на таких умовах: Поставка: СРТ - відділення №2 автоперевізника ТОВ «Нова пошта» (вул. Соборна, 12) у м. Кам'янське; Оплата: 100% вартості «Товару» за фактом поставки, з подальшою оплатою в термін до 30 календарних днів, на підставі виставленого рахунку. Ціна на товар встановлена в національній валюті України (гривня) відповідно до курсу (НБУ) по відношенню до гривні (1 долар США = 26,762376 грн.) станом на Об. 03.2019 р. у вказана у таблиці «Ціна, грн. без ПДВ». Сторони встановили дані ресурсу (піїр://м>жм>.Ьапк.8ОУ.иа) як джерело інформації про курс (НБУ) долар США до гривні. У разі збільшення або зменшення курсу (НБУ) долара США більше ніж: на 2% по відношенню до гривні, ціна на товар буде перераховуватися відповідно до актуального курсу на дату відвантаження товару. [...] Дата відвантаження товару є дата вказана Продавцем у видатковій накладній.

На виконання умов Договору, ТОВ «КЕАЗ ГРУП» здійснено поставку товару на загальну вартість 18 123,52 грн. (ціна Товару визначена з урахуванням її коригування на курс долара США на дату відвантаження, у зв'язку зі зміною цього курсу більше ніж на 2% після дати узгодження Специфікації №3 до Договору).

Факт поставки товару підтверджується Видатковою накладною № 922 від 22.05.2019 р. з відміткою представника Покупця про отримання.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

На даний час боржник не виконав свої зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю «КЕАЗ ГРУП» по Договору купівлі-продажу №19-0067-02 від 25.01.2019р., не сплатив заборгованість у розмірі 18 123,52 грн.

Також, на підставі ст. 625 ЦК України ТОВ «КЕАЗ ГРУП» нараховано на суму боргу інфляційні втрати у розмірі 400,38 грн. та 3% річних у розмірі 224,32грн.

На підтвердження обставин викладених кредитором в своїй заяві про визнання грошових вимог, останнім надано до матеріалів справи наступні докази: копія Договору №19-0067-02 від 25.01.2019 р. з додатковою угодою №2; копія Видаткової накладної №922 від 22.05.2019 р.; копія Довіреності №418/04 від 22.05.2019 р.

Боржником та розпорядником майна до суду були подані повідомлення про розгляд грошових вимог кредитора, в даних повідомленнях боржник та розпорядник майна частково визнають суму заборгованості у розмірі 18 123,52 грн. та 4 204,00 грн. судовий збір за подання заяви, грошові вимоги в загальній сумі 913,68 грн. (3% річних та інфляційні втрати) боржником та розпорядником майна відхилені, у зв'язку з тим, що частиною 1 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що мораторій на задоволення вимог кредиторів це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань застосованих до дня введення мораторію.

Згідно до частини 2 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства, мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, зокрема, не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат"» у справі №904/2104/19 введено 31.05.2019 р. та відповідно з цього дня нарахування на суму заборгованості інфляційних втрат та трьох відсотків річних не допускається.

Разом з тим, як вбачається з доданого до заяви з грошовими вимогами розрахунку суми боргу, Кредитором здійснено нарахування інфляційних втрат та трьох відсотків річних за період з 21.06.2019 р. до 30.05.2020 р.

Отже, боржник та розпорядник майна вважають, що вимоги ТОВ «КЕАЗ ГРУП» за інфляційними втратами та 3% річних нараховані з порушенням введеного мораторію на задоволення вимог кредиторів ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат", а тому не визнаються.

Присутній в судовому засіданні представник ТОВ «КЕАЗ ГРУП» погодився з боржником та розпорядником майна щодо часткового визнання кредиторських вимог ТОВ «КЕАЗ ГРУП» у розмірі 18 123,52 грн. та 4 204,00 грн. - судовий збір.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, повідомлення боржника про розгляд грошових вимог кредитора, суд дійшов наступного висновку.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043). Визнані грошові вимоги ТОВ "ТЕХНОБУДМОНТАЖ ГРУП" заявлені до Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" в загальній сумі 2 456 762,72 грн. за рішенням господарського суду Дніпропетровської області № 904/7991/17 від 26.10.2017р. та 19 210,00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання заяви у справі про банкрутство. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів в порядку ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (Свідоцтво №193 від 31.01.2013 року, поштова адреса: 49089, м. Дніпро, провулок Архітектурний, 4, кв. 7). Призначено попереднє засідання суду на 07.08.2019р. о 10:00.

31.05.2019 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043).

Так, перебіг строку на заявлення кредиторських вимог розпочався 31.05.2019, тобто, саме з 31.05.2019 кредитори набули як певних прав (звернення із заявою, тощо) так і обов'язків (обґрунтувати подані заяви відповідними документами, тощо).

14.11.2019р. судом по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" винесено ухвалу за результатами попереднього засідання.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу встановлюється, що з дня введення його в дію подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; «забезпечені кредитори» - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Із змісту заяви з грошовими вимогами вбачається, що заява кредитора ґрунтується на грошових зобов'язаннях боржника, які виникли до дати відкриття провадження у справі № 904/2104/19 про банкрутство боржника, а отже є конкурсними.

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Відповідно до ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Частиною п. 14 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до п.1 ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Суд погоджується з розпорядником майна та боржником щодо визнання заявлених вимог кредитора у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення) - судовий збір, 18 123,52 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) та відхилення грошових вимог в загальній сумі 913,68 грн. (3% річних та інфляційних втрат).

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив визнати частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕАЗ ГРУП» у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення) - судовий збір, 18 123,52 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕАЗ ГРУП» в загальній сумі 913,68 грн. (3% річних та інфляційні втрати) відхилити.

Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Керуючись ст. ст. 44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати частково грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕАЗ ГРУП» у розмірі 4 204,00грн. (1 черга задоволення) - судовий збір, 18 123,52 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «КЕАЗ ГРУП» в загальній сумі 913,68 грн. (3% річних та інфляційні втрати) відхилити.

Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О.Ю. відповідно до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвала підписана - 17.09.2020р.

Копію ухвали надіслати: кредитору; боржнику; розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко