вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"07" вересня 2020 р. Справа № 911/1825/20
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,
за позовом ОСОБА_1
до 1. Приватного акціонерного товариства "Київобленерго",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Нафтогаз"
про визнання недійсним рішення наглядової ради та зобов'язання здійснити викуп акцій
за участю представників:
від відповідача 1: Перцев Д.П. (довіреність № 62-2019 від 11.11.2019)
від відповідача 2: Перцев Д.П. (довіреність № 464 від 03.10.2019)
встановив:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Київобленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Нафтогаз" про:
- визнання недійсним рішення наглядової ради ПрАТ "Київобленерго", оформленого протоколом засідання № б/н від 12.07.2019;
- зобов'язання ПрАТ "Київобленерго" здійснити викуп всіх акцій ПрАТ "Київобленерго", що належать позивачу станом на 15.07.2019, із ціною викупу одної простої іменної бездокументарної акції Приватного акціонерного товариства "Київобленерго" на підставі Закону України "Про акціонерні товариства" та іншого законодавства, рішень позачергових зборів акціонерів ПрАТ "Київобленерго", що відбулись 15.07.2019, на рівні ринкової вартості простої бездокументарної акції ПрАТ "Київобленерго" станом на 25.06.2019, у розмірі не менше 5,20 грн без ПДВ за одну просту іменну бездокументарну акцію ПрАТ "Київобленерго".
В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на порушення його прав, як акціонера ПрАТ "Київобленерго", що виявилось у несвоєчасному та неправомірному затвердженні вартості ціни викупу однієї простої іменної акції ПрАТ "Київобленерго", зокрема на підставі звіту про оцінку, який не відповідає чинному законодавству, та загальної вартості іменних цінних акцій, що підлягають обов'язковому викупу у позивача, ненаданні позивачу можливості володіти інформацією про діяльність ПрАТ "Київобленерго" та про загальну вартість простих іменних акцій, які підлягають обов'язковому викупу.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.07.2020 у справі № 911/1825/20 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху.
30.07.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_1 надійшла заява з метою усунення виявлених судом недоліків останньої, відповідно до якої позивач просив подовжити терміни на надання письмових пояснень позивачем щодо виявлених судом недоліків, а також - відкрити провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.08.2020, зокрема, відкрито провадження в справі № 911/1825/20 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 07.09.2020 та зобов'язано позивача до 07.09.2020 виконати вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 03.07.2020 у даній справі щодо надання належним чином засвідченої та читабельної копії вказаного у додатках до позовної заяви (як додаток 63) "Наглядова рада_Угода_Д-Трейдинг_11_08_19".
07.09.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання з огляду на неможливість прибуття ОСОБА_1 в дане підготовче засідання.
До того ж 07.09.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява на виконання ухвали суду від 14.08.2020 про долучення до матеріалів справи копій протоколів засідань Наглядової ради по затвердженню угод із ТОВ «Д.Трейдинг» від 13.08.2019 та 29.01.2020.
Суд звертає увагу позивача, що ухвалами Господарського суду Київської області від 03.07.2020 та 14.08.2020 в означеній справі зобов'язано ОСОБА_1 надати копію документа вказаного у додатках до позовної заяви (як додаток 63) "Наглядова рада_Угода_Д-Трейдинг_11_08_19", тоді як останнім надано копії протоколів засідань Наглядової ради по затвердженню Угод із ТОВ «Д.Трейдинг» від 13.08.2019 та 29.01.2020.
За таких обставин, суд повторно зобов'язує позивача надати копію документа вказаного у додатках до позовної заяви (як додаток 63) "Наглядова рада_Угода_Д-Трейдинг_11_08_19" або пояснень про наявність/відсутність у останнього зазначеного доказу та/або неможливості його подання.
Приписами ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З огляду зазначеного, враховуючи неможливість вирішення в даному підготовчому засіданні питань, визначених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, а також неявку представника позивача та ненадання витребуваних доказів, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання.
Поряд з тим, постановою Кабінету Міністрів України від 22.07.2020 № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами, внесеними згідно з постановою КМУ № 760 від 26.08.2020) установлено з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, з 1 серпня до 31 жовтня 2020 р. карантин, продовживши на всій території України дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та від 20 травня 2020 р. № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
Враховуючи викладене, суд пропонує учасникам справи подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв'язку.
Керуючись ст. 120, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
1. Відкласти підготовче засідання на 29.09.2020 о 14:00, що відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.
2. Повторно зобов'язати позивача надати належним чином засвідчену копію документа вказаного у додатках до позовної заяви (як додаток 63) "Наглядова рада_Угода_Д-Трейдинг_11_08_19" або пояснень про наявність/відсутність у останнього зазначеного доказу та/або неможливості його подання.
3. Повідомити учасників справи про можливість надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою, факсом або дистанційними засобами зв'язку.
4. Зобов'язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.
5. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію в справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: ko.arbitr.gov.ua/sud5012/.
Ухвала підписана 07.09.2020, набирає законної сили негайно після її проголошення та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає у відповідності до ч. 1 ст. 235, ч. 2 ст. 254, ч. 3 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя В.А. Ярема