61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
26.08.2020р. м.Харків Справа № 910/14811/19
Господарський суд Донецької області у складі судді Ніколаєвої Л.В.,
при секретарі судового засідання Ісаковій А.В.,
розглянувши у підготовчому засіданні справу №910/14811/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків»
до відповідачів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада»; 2. Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання»
про переведення прав та обов'язків покупця за договором,
за участю представників:
від позивача: Федоренко М.В., адвокат
від відповідача 1: Пономаренко І.С., адвокат (в режимі відеоконференції)
від відповідача 2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
вільного слухача: ОСОБА_1
В провадженні господарського суду Донецької області знаходиться справа №910/14811/19 за позовом ТОВ «МІПУФР» до відповідачів 1. ТОВ «Еннеада»; 2. Компанія «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ТОВ «КЗМО» про переведення на ТОВ «МІПУФР» права та обов'язки покупця за договором купівлі - продажу частки ТОВ «Еннеада» у статутному капіталі ТОВ «КЗМО» у розмірі 2,48%.
Підставою даного позову є порушення відповідачами 1, 2 переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі ТОВ «КЗМО», чим позбавлено останнього можливості брати участь в управлінні товариством, вирішенні напрямків господарської діяльності, отриманні дивідендів тощо.
Представники позивача та відповідача 1 присутні у підготовчому засіданні.
Відповідач 2 про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений належним чином, але у підготовче засідання не з'явився.
Третя особа (ТОВ «КМЗО») про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлена належним чином, але у підготовче засідання не з'явилась, письмові пояснення щодо позову та відзиву не надала.
18.08.2020р. за вх.№15522/20, за вх. № 15525/20 господарський суд одержав відзив відповідача 1 на позовну заяву та заяву про застосування строків позовної давності; 20.08.2020р. за вх.№15612/20 - відзив відповідача 2 на позовну заяву. У підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про прийняття до розгляду зазначених документів та залучення їх до матеріалів справи.
26.08.2020р. за вх.№15935/20 господарський суд одержав заяву позивача про збільшення позовних вимог, в якій просить суд перевести на ТОВ «МІПУФР» права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу від 29.08.2013р. частки ТОВ «Еннеада» у статутному капіталі ТОВ «КЗМО», що належить Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» у розмірі 33,75%. У підготовчому засіданні постановлено протокольну ухвалу про прийняття до розгляду вказаної заяви позивача з огляду на подання її з додержанням вимог п. 2 ч. 2 ст. 46, ч. 3 ст. 163 ГПК України, та про здійснення подальшого розгляду справи з її врахуванням.
26.08.2020р. за вх.№15937/20 господарський суд одержав заяву Компанії «Сардіч», в якій просить суд залучити останню до участі в даній справі №910/14811/19 у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, з посиланням на те, що предметом розгляду даної справи є переведення прав покупця у статутному капіталі ТОВ «КМЗО» на позивача, а станом на дату подання даної заяви Компанія «Сардіч» є одним із учасників ТОВ «КМЗО» із часткою у статутному капіталі у розмірі 19,9%. У випадку задоволення позовних вимог відбудеться перерозподіл часток учасників у статутному капіталі ТОВ «КМЗО», що невідворотно вплине на права та обов'язки Компанії «Сардіч» як учасника цього товариства. При цьому, Компанія «Сардіч» не має самостійних вимог стосовно предмету даного спору та не буде звертатись до суду із самостійною позовною заявою до відповідачів про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ «КМЗО».
Також, у матеріалах справи наявне клопотання третьої особи (ТОВ «КМЗО») за вх. №8218/20 від 28.04.2020р. про залучення Компанії «Сардіч» до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову, оскільки остання є учасником ТОВ «КМЗО», а даний спір пов'язаний з реалізацією переважного права учасників товариства на придбання частки у статутному капіталі, у зв'язку з чим рішення у даній справі безпосередньо вплине на її права та обов'язки.
Представник позивача надав у підготовчому засіданні пояснення, згідно з якими вважає доцільним залучення Компанії «Сардіч» до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
Представник відповідача 1 надав у підготовчому засіданні пояснення, згідно з якими заперечує проти залучення Компанії «Сардіч» до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача. Крім того, зазначив про необхідність вирішення даного питання за участю представника відповідача 2 із врахуванням його позиції.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Зважаючи на предмет та підстави даного позову, рішення суду у даній справі може вплинути на права та обов'язки Компанія «Сардіч», яка є учасником ТОВ «КМЗО», у зв'язку з чим суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання третьої особи (ТОВ «КМЗО») за вх. № 8218/20 від 28.04.2020р., заяви Компанії «Сардіч» від 26.08.2020р. за вх.№15937/20, та про залучення останньої як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.
Слід зазначити, що відповідач 2 обізнаний про наявність клопотання третьої особи (ТОВ «КМЗО») за вх. № 8218/20 від 28.04.2020р. про залучення Компанії «Сардіч» до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову з огляду на одержання ним ухвали суду від 28.04.2020р., в якій повідомлено про надходження цього клопотання до суду та про відкладення його розгляду у наступне підготовче засідання, а також ознайомлення з матеріалами справи 14.08.2020р., про що свідчить відповідна відмітка представника відповідача 2 у журналі обліку заяв про надання доступу до матеріалів судових справ та судових рішень. Ані у відзиві на позовну заяву за вх.№15612/20 від 20.08.2020р., ані у клопотанні за вх. № 15879/20 від 25.08.2020р. відповідач 2 не виклав заперечень щодо клопотання третьої особи (ТОВ «КМЗО») за вх. № 8218/20 від 28.04.2020р. про залучення Компанії «Сардіч» до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета позову, а також прохання не розглядати вказане клопотання без участі його представника. Одночасно, з огляду на положення ст. 50 ГПК України остаточне вирішення даного питання є виключно прерогативою суду. Тобто, відсутність відповідача 2 у підготовчому засіданні та ненадання ним своєї позиції з цього приводу не є перешкодою для розгляду судом відповідного питання.
25.08.2020р. за вх. № 15879/20 господарський суд одержав клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засідання у зв'язку із неможливістю прийняття участі у судовому засіданні через зайнятість представника в іншому судовому процесі.
Представник позивача у підготовчому засіданні зазначив про відсутність заперечень проти клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засідання, про необхідність часу для підготовки відповідей на відзиви відповідачів 1, 2 та зібрання документів на виконання ухвали суду від 06.08.2020р.
Представник відповідача 1 у підготовчому засіданні зазначив про відсутність заперечень проти клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засідання, про необхідність ознайомлення із заявою позивача про збільшення позовних вимог та підготовки своєї позиції щодо неї. При цьому, представник відповідача 1 зазначив про те, що за наявною у нього інформацією документи на виконання ухвали суду від 06.08.2020р. будуть надані відповідачем 2.
Враховуючи залучення до участі справі третьої особи Компанії «Сардіч» в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, приймаючи до уваги клопотання відповідача 2 про відкладення підготовчого засідання, необхідність надання часу позивачу для підготовки відповідей на відзиви відповідачів 1, 2, відповідачам 1,2 - для ознайомлення із заявою позивача про збільшення позовних вимог та підготовки їх позицій щодо такої заяви, учасникам справи - для надання документів на виконання ухвали суду від 06.08.2020р., суд визнав за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.
Відповідно до ч. 1 ст. 113 ГПК України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом. Суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч.ч. 1, 2 ст. 114 ГПК України).
При здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених у ст. ст. 2, 4 ГПК України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах «ФПК «ГРОСС» проти України», «Лагун проти України», «Буряк проти України», «ТОВ «Гержик проти України») суду потрібно дотримуватись розумного строку для судового провадження.
Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
З огляду на практику Європейського суду з прав людини, розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Фрідлендер проти Франції», «Смірнова проти України»).
Приймаючи до уваги категорію та складність справи, значення розгляду справи для учасників справи, час, необхідний для вчинення процесуальних дій, з метою дотримання основних засад (принципів) господарського судочинства, закріплених у ст. 2 ГПК України, та виконання завдань підготовчого провадження, встановлених у ст. 177 ГПК України, суд визнав за доцільне проводити підготовче провадження у даній справі у розумні строки.
Керуючись ст. ст. 50, 120, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1.Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Компанію «Сардіч» (Спічлі Берчем ЛЛП, Лондон, 6 Нью Стріт Сквер, Сполучене Королівство, реєстраційний номер 7894059; адреса для листування: 01053, м. Київ, вул. О. Гончара, 35, 6 пов.).
2.Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», Товариство з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанію «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» надіслати третій особі Компанії «Сардіч» копію позову з доданими до нього документами, відзивів на позовну заяву з доданими до них документами відповідно.
3.Встановити Компанії «Сардіч» строк для подання до суду письмових пояснень щодо позову та відзивів протягом 5 днів з дня їх одержання, з одночасним надісланням Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД».
4.Встановити Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» строк для подання до суду відповіді на письмові пояснення Компанії «Сардіч» протягом 2 днів з дня їх одержання.
5.Відкласти підготовче засідання на 22.09.2020р. о 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Донецької області за адресою: м. Харків, пр-т Науки, 5, каб. № 416.
6.Викликати учасників справи у підготовче засідання, яке призначено на 22.09.2020р. о 14:30 год.
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
Ухвала набирає чинності 26.08.2020р. та оскарженню не підлягає.
Суддя Л.В. Ніколаєва