вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про відкладення розгляду справи
"17" червня 2020 р. Справа № 911/128/20
Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.
при секретарі судового засідання Белишевій А. В.
за участю представників учасників справи:
від позивача-1 (Компанія "T&A Industries LTD"): Каба Д. В. (адвокат - ордер серії КВ № 408134 від 02.06.2020 р.);
від позивача-2 (Компанія "Vantaris LTD"): Лавринович В. О. (адвокат - ордер серії КВ № 408395 від 27.01.2020 р.);
від позивача-3 (Компанія "Sun Capital Private Foundation"): Ситий В. О. (адвокат - ордер серії АА № 1030952 від 02.06.2020 р.);
від відповідача: Діденко А. О. (адвокат - ордер серії ХВ № 1629000235 від 04.02.2020 р.), Денисенко О. М. (адвокат - довіреність № б/н від 05.02.2020 р.);
від третьої особи-1: Буртовий М. В. (адвокат - ордер серії АІ № 1022387 від 04.02.2020 р.);
від третьої особи-2: не з'явились;
розглянувши матеріали справи
за позовом Компанії "T&A Industries LTD", м. Розо, Співдружність Домініки
до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_1 , м. Київ;
2) ОСОБА_2 , м. Київ
про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства
та
за позовом Компанії "Vantaris LTD", м. Род-Таун, Британські Віргінські Острови
до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_1 , м. Київ;
2) ОСОБА_2 , м. Київ
про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства
та
за позовом:
1) Компанії "Vantaris LTD", м. Род-Таун, Британські Віргінські Острови
2) Компанії "Sun Capital Private Foundation", Республіка Панама
до Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", с. Чайки, Києво-Святошинський район, Київська область
про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства
У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/128/20 за позовом Компанії "T&A Industries LTD" до ПАТ "Київметробуд", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства, визнання недійсними рішень наглядової ради товариства та за позовом Компанії "Vantaris LTD" до ПАТ "Київметробуд", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів товариства та за позовом Компанії "Vantaris LTD", Компанії "Sun Capital Private Foundation" до ПАТ "Київметробуд" про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства, що розглядається за правилами загального позовного провадження і розгляд якої у підготовчому засіданні відкладено на 17.06.2020 р.
15.06.2020 р. до канцелярії суду від третьої особи-1 надійшла заява № б/н б/д про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, у якій вона просить суд залучити до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Компанію "Catsana LTD" та Компанію "Contemporary Construction Systems LLP".
17.06.2020 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача-1 надійшли клопотання № б/н від 17.06.2020 р. про витребування доказів, а також заперечення № б/н від 17.06.2020 р. проти заяви ОСОБА_1 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, що долучені судом до матеріалів справи.
17.06.2020 р. у судове засідання з'явились повноважні представники позивача-1, позивача-2, позивача-3, відповідача та третьої особи-1.
Згідно з частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Враховуюче те, що предметом позовів і спору у даній справі є, у тому числі, вимоги позивачів до відповідача про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 17.12.2019 р., оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 17.12.2019 р., визнання недійсними рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київметробуд", викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 17.12.2019 р., а станом на час розгляду справи також акціонерами ПАТ "Київметробуд" є також Компанія "Catsana LTD" та Компанія "Contemporary Construction Systems LLP", представники яких брали участь у спірних позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства "Київметробуд" від 17.12.2019 р. і відсутністю повноважень яких на участь у спірних позачергових загальних зборах акціонерів товариства обгрунтовані такі позовні вимоги, суд вважає, що рішення з даного спору може вплинути на права, обов'язки і інтереси останніх, а тому суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Компанії "Catsana LTD" та Компанії "Contemporary Construction Systems LLP".
Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що станом на час розгляду справи до суду не надійшли витребувані документи згідно з ухвалою від 06.05.2020 р.
Відповідно до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:
1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу;
2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;
3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Відповідно до ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:
1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;
2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;
3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;
4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 50, 120, 121, 183, 202, 216, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відкласти підготовче засідання на 08.07.2020 року о 16 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 4.
2. Залучити до участі у справі третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Компанію "Catsana LTD", місцезнаходження якої: Stasinou, 1, Mitsi building 1, Floor 1, Flat 4 Plateia Eleftherias 1060, Lefkosia, Cyprus.
3. Залучити до участі у справі третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Компанію "Contemporary Construction Systems LLP", місцезнаходження якої: 6-8 Dartford Road, Office 6, March, England, PE15 8AQ.
4. Викликати у підготовче засідання повноважних представників учасників справи, повноваження яких мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку, або іншим документом, визначеним Господарським процесуальним кодексом України.
5. Явка учасників справи у підготовче засідання є обов'язковою.
6. Зобов'язати позивачів надіслати копії відповідних позовних заяв та доданих до них документів залученим третім особам і надати суду докази відправлення вказаним учасникам справи копій позовних заяв із додатками.
7. Встановити третім особам строк для подачі пояснень щодо позову із додержанням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, у разі реалізації ним такого права, - п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали суду.
8. Повторно витребувати у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Валігури Ганни Валеріївни (01034, вул. Прорізна, 10, оф. 60, м. Київ) належним чином завірену копію довіреності від компанії Контемпорарі Констракшн Системс ЛЛП (Contemporary Construction Systems LLP), що належним чином організована, зареєстрована та діюча у Великій Британії відповідно до законодавства Англії та Уельсу з реєстраційним № OC38129, з юридичною адресою: Юстон Роад 11, Лондон, Англія, NW12SA, Велика Британія (11 Euston Road, London, England. NW12SA, United Kingtom) на ОСОБА_3 від 18.12.2018 р., посвідченої Девід Ентоні Чеппл, адвокатом у "Chapple&Co", Дартфорд Роад 15, м. Марч, PE 15 8LA, Велика Британія, засвідчено апостилем № АРО-1457793 від 16.05.2019 р. Міністром закордонних справ і у справах Співдружності Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії у місті Лондоні або всі наявні повні відомості щодо такої довіреності (у разі неможливості надати таку довіреність).
9. Повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Перший фінансовий посередник" (01030, вул. Богдана Хмельницького, 16-22, м. Київ; ідентифікаційний код 35669968) оригінали, а у разі відсутності - належним чином завірені копії: документи (зокрема, довіреності), на підставі яких 17.12.2019 р. було зареєстровано та допущено до участі на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд" наступних акціонерів або їх представників: компанію CATSANA LTD, компанію CONTEMPORARY CONSTRUCTION SYSTEMS LLP, компанію SUN CAPITAL PRIVATE FOUNDATION; журнал реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Київметробуд", які відбулись 17.12.2019 р. (або інший аналогічний документ, де здійснювалась фіксація реєстрації акціонерів та видачі бюлетенів для голосування).
10. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.
11. Попередити позивачів про те, що відповідно до п. 4) ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з'явився у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.
12. Попередити учасників справи про можливість вжиття судом заходів процесуального примусу, передбачених ст. 135 Господарського процесуального кодексу України, а саме штрафу, за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.
13. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і оскарженню не підлягає.
Суддя В.М.Бацуца