просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
28 серпня 2020 року м. Харків Справа № 913/734/13-г
Суддя господарського суду Луганської області Корнієнко В.В., розглянувши заяву
Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Дніпро
про заміну сторони (позивача та відповідача)
у справі за позовом Державного підприємства «Придніпровська залізниця», м.Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська», смт. Дубівський м. Антрацит Луганської області
про стягнення 15 400 грн. 00 коп.
Без виклику учасників справи.
26 серпня 2020 року до господарського суду Луганської області надійшла заява АТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» АТ «Українська залізниця» від 20.08.2020 № 13-04/343 про заміну сторони у «виконавчому листі», в якій заявник просить:
- замінити позивача: Державне підприємство «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т К.Маркса, 108, код ЄДРПОУ 01073828) на Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03680, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» (49038, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, 108, код ВП 40081237);
- замінити відповідача: Публічне акціонерне товариство «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» (94637, Луганська область, м. Антрацит, смт. Дубівський, вул. Гагаріна, буд. 51, код ЄДРПОУ 00179648) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» (01133, м. Київ, вул. Кутузова, буд. 18/7, офіс 426, код ЄДРПОУ 00179648).
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2020, заяву про заміну сторони у справі № 913/734/13-г передано на розгляд судді Корнієнко В.В.
Дослідивши матеріали справи та подану заяву, судом встановлено наступне.
Рішенням господарського суду Луганської області від 01.04.2013 у справі № 913/734/13-г позовні вимоги ДП «Придніпровська залізниця» до ТОВ «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» про стягнення 15 400,00 грн задоволено частково, з відповідача на користь позивача стягнуто штраф у розмірі 12320,00 грн та витрати на сплату судового збору в сумі 1720,50 грн. В решті позову відмовлено.
На виконання вказаного рішення позивачеві 18.04.2013 з супровідним листом було надіслано наказ господарського суду Луганської області № 913/734/13-г від 16.04.2013.
Ухвалами господарського суду Луганської області від 01.11.2017 частково відновлено втрачену справу № 913/734/13-г та видано ДП «Придніпровська залізниця» дублікат наказу господарського суду Луганської області № 913/734/13-г від 16.04.2013.
Як вбачається із заяви, 23.12.2019 державним виконавцем Печерського РВДВС м. Київ ГТУЮ у місті Києві було винесено постанову ВП № 59038851 про повернення виконавчого документа стягувачу.
Дослідивши матеріали справи, розглянувши заяву та додані до неї документи, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви з таких підстав.
Судом встановлено, що 25 червня 2014 року Кабінетом Міністрів України винесено постанову № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» (далі - постанова № 200).
Відповідно до п. 1 вказаної постанови Кабінет Міністрів України постановив утворити публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту (код згідно з ЄДРПОУ 00034045), підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1.
Згідно Додатку 1, Державне підприємство «Придніпровська залізниця» увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».
На виконання п. 4 постанови Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735 «Питання публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», яка набула чинності 29.09.2015, в установленому порядку 21.10.2015 проведено державну реєстрацію ПАТ «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815), яке згідно з п. 6 ст. 2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Постановою Кабінету Міністрів України від 31.10.2018 № 938 «Про деякі питання акціонерного товариства «Українська залізниця» змінено тип публічного акціонерного товариства «Українська залізниця» з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство «Українська залізниця», а також затверджено статут акціонерного товариства «Українська залізниця» в новій редакції.
Відповідно до п. 1 Статуту, Акціонерне товариство «Українська залізниця» є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 «Про утворення публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».
Згідно з п. 2 Статуту, товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття.
Також, відповідно до п. 3 Статуту найменування позивача змінено на акціонерне товариство «Українська залізниця».
На базі Державного підприємства «Придніпровська залізниця» утворено відокремлений підрозділ АТ «Українська залізниця», який не має статусу юридичної особи - регіональна філія «Придніпровська залізниця» АТ «Українська залізниця».
Тобто, акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником всіх прав та обов'язків Державного підприємства «Придніпровська залізниця».
01.12.2015 року складений заключний передавальний акт, відповідно до якого члени правління АТ «Українська залізниця» прийняли майно, правонаступництво щодо якого, у тому числі усіх прав та обов'язків, переходять до АТ «Українська залізниця».
27.11.2018 державним реєстратором проведено реєстрацію змін до Статуту Укрзалізниці.
Зміна найменування товариства та проведення державної реєстрації змін до Статуту були здійснені у зв'язку із приведенням Статуту Укрзалізниці у відповідність до змін у законодавстві, що регулює діяльність акціонерних товариств. Місцезнаходження юридичної особи не змінилось.
Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно зі ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо відомості, які підлягають внесенню до Реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Аналогічна норма закріплена у ч. 1 ст. 10 вказаного Закону в чинній редакції.
Так, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться дані про юридичних осіб, правонаступником яких є Акціонерне товариство «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815), серед яких, зокрема, зазначено - Державне підприємство «Придніпровська залізниця».
Із комплексного аналізу зазначених норм права можна дійти висновку, що Законом України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» визначено особливості утворення Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», на виконання цього Закону Кабінет Міністрів України прийняв відповідні нормативно-правові акти та діяв не тільки як вищий орган у системі органів виконавчої влади, а й як особа, яка здійснює на підставі цього Закону від імені держави функції вищого органу управління товариством.
Отже питання правонаступництва Акціонерного товариства «Українська залізниця» стосовно Державного підприємства «Придніпровська залізниця» визначається спеціальним Законом та прийнятою на його виконання постановою № 200, які пов'язують перехід прав і обов'язків Державного підприємства «Придніпровська залізниця» до Акціонерного товариства «Українська залізниця» з інвентаризацією, складанням передавального акта та внесенням майна до статутного капіталу правонаступника.
Згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов'язковими тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
З урахуванням викладеного, заяву АТ «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» АТ «Українська залізниця» в частині вимоги про заміну сторони (позивача) слід задовольнити.
Щодо вимоги заяви, в частині заміни сторони (відповідача) у справі, а саме: Публічного акціонерного товариства «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» (код ЄДРПОУ 00179648) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська» (код ЄДРПОУ 00179648), суд відмовляє у її задоволенні.
Звертається увагу заявника на те, що з самого початку позовну заяву у даній справі було пред'явлено до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська», а не до Публічного акціонерного товариства «Центральна збагачувальна фабрика «Нагольчанська», що також підтверджується рішенням господарського суду Луганської області від 01.04.2013 у даній справі та виданим на його виконання наказом № 913/734/13-г від 16.04.2013.
На підставі викладеного, вимога про заміну сторони у справі, а саме - відповідача є безпідставною, а тому у її задоволенні слід відмовити.
Керуючись ст. ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» від 20.08.2020 № 13-04/343 про заміну сторони у справі № 913/734/13-г задовольнити частково.
2. Замінити сторону (позивача) у справі № 913/734/13-г, а саме - Державне підприємство «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т К.Маркса, буд. 108, ідентифікаційний код 01073828) його правонаступником - Акціонерним товариством «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, буд. 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд. 108, код ВП 40081237).
3. Залучити до участі у справі № 913/734/13-г правонаступника Державного підприємства «Придніпровська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т К.Маркса, 108, ідентифікаційний код 01073828), а саме - Акціонерне товариство «Українська залізниця» (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, буд. 5, ідентифікаційний код 40075815) в особі регіональної філії «Придніпровська залізниця» акціонерного товариства «Українська залізниця» (49602, м. Дніпро, пр-т Дмитра Яворницького, буд. 108, ідентифікаційний код 40081237).
4. У задоволенні вимоги про заміну сторони (відповідача) у справі № 913/734/13-г відмовити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 28.08.2020 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст. 256 ГПК України та порядку, визначеному п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.
Суддя В.В. Корнієнко