вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"25" серпня 2020 р. Справа № 911/398/20
Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,
за позовом ОСОБА_1
до 1. ОСОБА_2
2. Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьова Івана Сергійовича
про визнання недійсним рішення, скасування державної реєстрації, переведення прав і обов'язків покупця на частку у статутному фонді (капіталі) товариства
за участю представника позивача: Чернюк О.О. (ордер серії КС № 542375 від 13.02.2020)
встановив:
У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/398/20 за позовом ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1) та Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьова Івана Сергійовича (далі - відповідач 2) про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Грассфілд" (далі - ТОВ "Грассфілд") щодо внесення змін до статуту товариства;
- скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Грассфілд", запис №13551050004009350, здійсненої Приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьовим Іваном Сергійовичем, що відбулась 22.01.2020;
- переведення на ОСОБА_1 прав та обов'язків покупця частки у статутному фонді (капіталі) ТОВ "Грассфілд" (ідентифікаційний код 41889006), яка складає 16%, що еквівалентно 16 000,00 грн, передана за актом прийому-передачі частки ОСОБА_2 ОСОБА_2 .
Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.08.2020, зокрема, відкладено підготовче засідання на 25.08.2020.
У підготовче засідання 25.08.2020 представники відповідачів 1, 2 не з'явилися.
Поряд з тим 24.03.2020 через канцелярію Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 (далі - заявник) надійшла заява про вступ у справу як третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1.
Відповідно до поданої заяви ОСОБА_3 зазначає, що рішення в означеній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_3 як нового учасника ТОВ «Грассфілд», оскільки у разі задоволення позовних вимог ОСОБА_1 буде скасована державна реєстрація зміни складу учасників ТОВ «Грассфілд», і відповідно, заявник позбавиться права бути учасником юридичної особи.
У підготовчому засіданні 25.08.2020 представник позивача не заперечив проти задоволення поданої заяви.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Як слідує з матеріалів справи, 17.01.2020 між відповідачем 1 та заявником було укладено договір дарування, відповідно до пункту 1.1.1 якого відповідач 1 передав безоплатно у власність заявнику частку в статутному капіталі ТОВ «Грассфілд» у розмірі 16%, номінальна вартість якої складає 16 000, 00 грн.
Згідно акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Грассфілд» від 17.01.2020 ОСОБА_2 передав безоплатно у власність ОСОБА_3 у власність частку у статутному капіталі відповідно до означеного вище договору.
Надалі 22.01.2020 відповідачем 2 було проведено державну реєстрацію змін щодо складу та інформації про засновників товариства на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 17.01.2020, запис № 13551050004009350. Відтак, ОСОБА_3 був зареєстрований як учасник ТОВ «Грассфілд».
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що у разі задоволення позовних вимог у справі № 911/398/20 у ОСОБА_3 можуть виникнути права та обов'язки, зокрема, стосовно реалізації правомочностей власника частки в статутному капіталі ТОВ «Грассфілд» щодо позивача.
Отже, оскільки рішення суду в справі № 911/398/20 може вплинути, зокрема, на права та обов'язки ОСОБА_3 як власника частки в статутному капіталі ТОВ «Грассфілд» щодо позивача, суд вважає за необхідне задовольнити заяву про вступ в означеній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Згідно п. п. 2, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З огляду зазначеного, враховуючи неможливість вирішення в даному підготовчому засіданні питань, визначених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, неявку представників відповідачів 1, 2 та вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Поряд з тим, постановою Кабінету Міністрів України від 22.07.2020 № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, з 1 серпня до 31 серпня 2020 р. карантин, продовживши на всій території України дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та від 20 травня 2020 р. № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
Враховуючи викладене, суд пропонує учасникам справи подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв'язку.
Керуючись ст. ст. 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
постановив:
1. Заяву ОСОБА_3 про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору у справі № 911/398/20 задовольнити.
2. Залучити до участі в справі № 911/398/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
3. Відкласти підготовче засідання на 14.09.2020 о 12:15, що відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.
4. Повідомити учасників справи про відкладення підготовчого засідання.
5. Зобов'язати ОСОБА_1 надіслати ОСОБА_3 копію позовної заяви та доданих до неї документів, та надати суду відповідні докази надіслання.
6. Запропонувати ОСОБА_3 :
- за наявності заяв по суті справи, клопотань та додаткових доказів по справі - надати їх суду в письмовій формі разом з доказами направлення копій вказаних доказів іншим учасникам справи;
- за наявності заяв та клопотань, які відповідно до ст. 182 ГПК України мають бути вирішені у підготовчому засіданні - надати такі заяви чи клопотання до суду разом з доказами направлення копій вказаних заяв та/чи клопотань на адресу іншим учасникам справи.
7. Повідомити учасників справи про можливість надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою, факсом або дистанційними засобами зв'язку.
8. Зобов'язати учасників справи повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження під час розгляду справи.
9. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію в справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: ko.arbitr.gov.ua/sud5012/.
Ухвала підписана 25.08.2020, набирає законної сили негайно після її проголошення та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає у відповідності до ч. 1 ст. 235, ч. 2 ст. 254, ч. 3 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя В.А. Ярема