29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"19" серпня 2020 р. Справа № 924/378/20
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Музики М.В., за участю секретаря судового засідання Виноградова Б.С., розглянувши справу
за позовом ОСОБА_1 , с. Райківці Хмельницького району Хмельницької області
до приватного акціонерного товариства "Холод", м. Хмельницький
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Хмельницький
про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 року,
за участю представників учасників справи:
позивача: Лисинчук О.О. - згідно ордеру серії ХМ №031429 від 14.07.2020 року;
відповідача: Венгер Д.О. - згідно ордеру серії ХМ №037805 від 04.05.2020 року;
третьої особи: Коцюба Н.О. - згідно ордеру серії ВХ №1003006 від 14.04.2020 року;
Горбань О.В. - згідно ордеру Серії АА №1-24372 від 13.07.2020 року;
позивач звернувся до суду із позовом, у якому просить визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 року. В обґрунтування позовних вимог зазначає, що ОСОБА_1 як акціонеру ПрАТ "Холод" не було повідомлено про оскаржувані позачергові збори, а також про питання, які на ньому розглядались. Окрім того, ініціатором проведення оскаржуваних загальних зборів було порушено вимоги ЗУ "Про акціонерні товариства", оскільки виключно Наглядова рада товариства може прийняти рішення про скликання чи відмову у скликанні загальних зборів, натомість, така вимога від ПАТ "Проскурів" до виконавчого органу ПрАТ "Холод" не надходила.
Ухвалою суду від 02.04.2020 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , с. Райківці Хмельницького району Хмельницької області до приватного акціонерного товариства "Холод", м. Хмельницький про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 року, призначено підготовче засідання. Ухвалою суду від 05.05.2020 року залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Хмельницький.
Ухвалою суду від 25.06.2020 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.
Повноважний представник позивача в судовому засіданні позов підтримав, просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Представник відповідача під час судового розгляду спору та у наданому відзиві на позов від 06.07.2020 року зазначає, що ПрАТ "Холод" не отримувало жодних вимог та/або повідомлень щодо проведення зборів акціонерів. Окрім того, згідно наказу № 5-к від 25.10.2019 ОСОБА_2 перебував у щорічній відпустці в період з 28.10.2019 по 23.12.2019 року та після повернення з відпустки до роботи не приступив та на території підприємства був відсутній на протязі всього робочого дня, що додатково підтверджується актом № 1 та заявою свідка ОСОБА_3 .
При цьому, на позачерговому засіданні наглядової ради ПрАТ "Холод", яке відбулось 24.12.2020 о 14:00 год., відсторонено ОСОБА_2 від здійснення повноважень директора ПрАТ "Холод" та призначено ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов'язки директора. Вказане, на переконання відповідача, свідчить про неможливість отримання ОСОБА_2 вимоги про скликання позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод" 24.12.2019 за місцезнаходженням товариства. Наголошує, що виконавчий орган товариства в особі директора не отримував відповідних вимог та, як наслідок, не інформував наглядову раду товариства про їх наявність, в зв'язку із чим наглядова рада була позбавлена можливості прийняти рішення про скликання або про відмову у скликанні зборів, що позбавило можливості акціонерів ПрАТ "Холод", наглядову раду та виконавчий орган товариства реалізувати свої права.
Звертає увагу на відсутність за місцезнаходженням товариства матеріалів та документів до загальних зборів, що не надало можливості акціонерам належним чином підготуватись до позачергових зборів, а також на неможливості встановлення правомочності зборів.
Третя особа в судовому засіданні та у поясненні на позов від 25.05.2020 року просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог. Заперечення мотивує тим, що, керуючись ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонером ПАТ "Проскурів" було надано виконавчому органу ПрАТ "Холод" вимогу від 06.12.2019 про скликання позачергових загальних зборів товариства, яка була отримана директором ПрАТ "Холод" 24.12.2019. У зв'язку із неприйняттям наглядовою радою товариства у встановлений законом строк рішення щодо вимоги про скликання позачергових загальних зборів товариства від 06.12.2019, 16 січня 2020 року наглядовою радою ПАТ "Проскурів" прийнято рішення про проведення позачергових зборів ПрАТ "Холод". В подальшому, 25.01.2020 ТОВ "Фондова компанія "Центр Інвест", із яким було укладено договір про інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерів товариства, рекомендованими листами надіслала на адресу акціонерів ПрАТ "Холод" повідомлення про позачергові збори акціонерів, що мають відбутися 24.02.2020. Таке ж повідомлення було надіслано і на адресу позивача. Інформація про проведення зборів 24.01.2020 також розміщена на веб-сайті ПрАТ "Холод" та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Рішення позачергового засідання наглядової ради ПрАТ "Холод" від 04.02.2020 прийнято через 40 днів після отримання вимоги ПАТ "Проскурів" про скликання позачергових зборів товариства, що є грубим порушенням вимог п. 8.32 Статуту товариства та ч.2 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства".
У пояснення на відзив на позов третя особа додатково наголошує, що згідно абз. 2 ч. 1 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонером ПАТ "Проскурів" надано виконавчому органу ПрАТ "Холод" вимогу від 06.12.2019 про скликання позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод", яка отримана директором ОСОБА_2 24.12.2019 року, та який після повернення з відпустки приступив до виконання своїх посадових обов'язків директора. Перебування останнього на території підприємства підтверджується також підписом ОСОБА_3 на наказі 6-к від 24.12.2019 та даними Google maps. Окрім того, зазначає, що у тексті повідомленні про проведення зборів був визначений порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами до загальних зборів, однак, акціонери ПрАТ "Холод" до представника акціонера ПАТ "Проскурів" не звертались та не телефонували.
Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
14.04.2011 загальними зборами акціонерів ВАТ "Холод" затверджено Статут Приватного акціонерного товариства "Холод" (в новій редакції) (далі - Статут), у відповідності до п. 1.1 якого приватне акціонерне товариство "Холод" перейменовано з Відкритого акціонерного товариства "Холод" відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" за рішенням загальних зборів акціонерів.
Найменування товариства: повне найменування - Приватне акціонерне товариство "Холод", скорочене найменування - ПрАТ "Холод" (п. 1.2 Статуту). Пунктом 6.1 Статуту визначено, що кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на участь в управлінні товариством, отримання дивідендів, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості, отримання інформації про господарську діяльність товариства.
Згідно п. 8.1 Статуту загальні збори є вищим органом товариства. Особливості проведення загальних зборів акціонерів визначається чинним законодавством, цим Статутом та положенням про загальні збори товариства.
Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими (п. 8.2 Статуту).
Відповідно до п. 8.3 Статуту загальні збори можуть вирішувати будь - які питання діяльності товариства.
Пунктом 8.4 Статуту визначено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема: обрання членів наглядової ради, директора (п.8.4.15), прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства" (п.8.4.16), обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень (п.8.4.17).
Згідно п. 8.5 Статуту у загальних зборах товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку, персонально листом у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів та додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового списку, а також розміщує це повідомлення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет (п. 8.6 Статуту).
Пунктом 8.9 Статуту визначено, що порядок денний загальних зборів товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених Законом про акціонерні товариства, акціонерами, які цього вимагають.
Згідно п. 8.16 Статуту реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, яка обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу.
Наявність кворуму загальних зборів визначає реєстраційна комісія на момент закінчення реєстрації акціонерів. Загальні збори товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій (п. 8.18 Статуту).
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах товариства, крім проведення кумулятивного голосування (п.8.19 Статуту).
Згідно п. 8.20 Статуту рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі в загальних зборах. Рішення з питань, передбачених пунктами 8.4.2-8.4.6, 8.4.23 статуту приймається більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвались для участі в загальних зборах.
У відповідності до п. 8.31 Статуту позачергові загальні збори товариства скликаються наглядовою радою, зокрема: на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства (п. 8.31.4 Статуту).
За умовами п. 8.32 Статуту наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.
Позачергові загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання (п. 8.34 Статуту).
У разі, якщо протягом 10 днів наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають (п. 8.36 Статуту).
У відповідності до п. 9.1 Статуту наглядова рада товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
До виключної компетенції наглядової ради належить: прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених Законом (п. 9.3.3 Статуту), прийняття рішення про відсторонення директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження директора (п. 9.3.7 Статуту).
Згідно п. 10.1 Статуту виконавчий орган товариства є одноосібним в особі директора.
Наглядова рада має право відсторонити від здійснення повноважень директора, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень. До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень директора наглядова рада зобов'язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження та скликати позачергові загальні збори (п.п. 10.8, 10.9 Статуту).
Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах від 29.03.2019 року ОСОБА_1 володіє 9,9899% акцій ПрАТ "Холод".
На засіданні загальних зборів акціонерів ПрАТ "Холод" 24.04.2019 року обрано директором ПрАТ "Холод" ОСОБА_2, членами наглядової ради - ОСОБА_5 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 .
Згідно наказу директора ПрАТ "Холод" № 5-к від 25.10.2019, директору ОСОБА_2 надано щорічну основну відпустку тривалістю 56 календарних днів з 28.10.2019.
ПАТ "Проскурів", який є акціонером ПрАТ "Холод", звернулось до директора та наглядової ради ПрАТ "Холод" з вимогою від 06.12.2019 про скликання позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод". У вимозі ПАТ "Проскурів" вимагає негайно скликати у встановленому порядку позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "Холод" з наступним порядком денним: 1. Обрання лічильної комісії загальних зборів. 2.Обрання голови та секретаря загальних зборів. 3. Схвалення рішення про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах. 4.Припинення повноважень членів Наглядової ради товариства. 5. Обрання членів Наглядової ради товариства. 6. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради. 7. Припинення повноважень членів ревізійної комісії товариства. 8.Обрання членів ревізійної комісії товариства. 9. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії. 10. Переобрання директора товариства (пропозиція щодо кандидатури для обрання директора товариства - ОСОБА_2 ). Вимога підписана генеральним директором ПАТ "Проскурів" ОСОБА_6 та скріплена печаткою товариства.
Вимога отримана 24.12.2019 року директором ПрАТ "Холод" ОСОБА_2, про що останнім власноручно зазначено на вимозі.
Відповідачем надано в матеріали справи пояснювальну записку заступника директора з питань експлуатації ПрАТ "Холод" ОСОБА_3 від 24.12.2019, в якій останній повідомляє, що директор ОСОБА_2 24.12.2019 до роботи не приступив, на території підприємства та на робочому місці у своєму кабінеті був відсутній на протязі всього робочого дня з 08:00 по 17:00., про причини своєї відсутності не повідомляв. Аналогічні дані містяться у акті № 1 від 24.12.2019 та заяві свідка ОСОБА_3 .
Згідно наказу ПрАТ "Холод" № 6-к від 24.12.2019 "Про надання відпустки ОСОБА_2 ", останньому надано відпустку без збереження заробітної плати тривалістю 5 календарних днів з 24.12.2019 та покладено виконання обов'язків директора ПрАТ "Холод" на період відпустки на заступника директора з питань експлуатації ОСОБА_3 . Згідно власноручної відмітки на наказі, він триманий ОСОБА_3 24.12.2019 року.
24.12.2019 о 14:00 год. відбулось позачергове засідання наглядової ради ПрАТ "Холод", на якому прийнято рішення про відсторонення ОСОБА_2 від здійснення повноважень директора ПрАТ "Холод" та про призначення ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов'язки директора ПрАТ "Холод".
На засіданні наглядової ради ПАТ "Проскурів" 16.01.2020 прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Холод", які вирішено провести 24.02.2020 року о 14:00 год. за адресою: м. Хмельницький, вул. Вокзальна, буд. 56, а також визначено час реєстрації акціонерів та їх представників для участі у зборах (з 13:00 до 13:50), дату складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення зборів (16.01.2020) та які мають право брати участь у зборах (18.02.2020), затверджено проект порядку денного зборів по питаннях, затверджено повідомлення про проведення зборів, порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування, призначено реєстраційну комісію та тимчасову лічильну комісію.
Як вбачається із повідомлення про проведення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод", публічне акціонерне товариство "Проскурів" як акціонер, якому належить 96333 штуки простих іменних акцій приватного акціонерного товариства "Холод", що становить 24,899 % від загальної кількості акцій, повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства, які відбудуться 24 лютого 2020 року о 14:00 год. за адресою: м. Хмельницький, вул. Вокзальна, буд. 56 у залі будинку культури. Реєстрація для участі у загальних зборах відбудеться 24.02.2020 з 13:00 до 13:50 год. за місцем проведення загальних зборів. Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів - 18.02.2020 (станом на 24 годину). Проект порядку денного: 1. Обрання лічильної комісії загальних зборів. 2. Обрання голови та секретаря загальних зборів. 3. Схвалення рішення про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах. 4. Припинення повноважень членів Наглядової ради товариства. 5. Обрання членів Наглядової ради товариства. 6. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради. 7. Припинення повноважень членів ревізійної комісії товариства. 8. Обрання членів ревізійної комісії товариства. 9. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії. 10. Переобрання директора товариства.
У повідомленні також зазначено інформацію щодо часу початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах (з 13:00 до 13:50 год. 24.02.2020); дати складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (18.02.2020 (станом на 24 годину)); порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю; порядку внесення пропозицій до проекту порядку денного та щодо кандидатів; адреси власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного (http://pratholod.km.ua.), порядку ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів (зокрема, за місцезнаходженням товариства: 29000, м. Хмельницький, вул. Тупикова, буд. 1, приймальня директора та за адресою: 29000, м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. 11, кім. № 3, у робочі дні, робочі години, а в день проведення загальних зборів - за місцем проведення зборів; відповідальною посадовою особою зазначено ОСОБА_7 та вказано засіб зв'язку).
16.01.2020 між товариством з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Центр - Інвест" та публічним акціонерним товариством "Проскурів" укладено договір про інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства, згідно п. 1.1 якого депозитарна установа зобов'язується надати акціонеру товариства визначені цим договором послуги щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства ПрАТ "Холод", а саме: отримання переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства від центрального депозитарію для проведення розсилки повідомлень акціонерам станом на 16.01.2020 року; розсилка повідомлень акціонерам згідно отриманого реєстру рекомендованим листом; отримання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства від центрального депозитарію для проведення реєстрації акціонерів станом на 18.02.2020 року; надання члену реєстраційної комісії, призначеної акціонером реєстру власників іменних цінних паперів (переліку акціонерів) з метою реєстрації акціонерів для участі в позачергових загальних зборах. У п. 1.2 договору визначена дата проведення позачергових загальних зборів акціонерів емітента - 24.02.2020.
Згідно реєстру на відправлення рекомендованих листів - повідомлень про позачергові збори акціонерів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 та списку №423 згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів, 25.01.2020 на адресу ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , надіслано повідомлення про проведення позачергових загальних зборів товариства.
У відповідності до листа ТОВ "Фондова компанія "Центр-Інвест" № 200214/01 від 14.02.2020 розсилка повідомлень акціонерам ПрАТ "Холод" здійснювалась ТОВ "Фондова компанія "Центр-Інвест" згідно до отриманого від НДУ переліку за розпорядженням ПАТ "Проскурів" та на підставі договору із акціонером від 16.01.2020.
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод" розміщено 24.01.2020 на сайті http://stockmarket.gov.ua (сайт загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку) та на сайті http://pratholod.km.ua.
04.02.2020 відбулось позачергове засідання наглядової ради ПрАТ "Холод", на якому прийнято рішення відмовити акціонеру ПАТ "Проскурів" у скликанні позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод" 24.02.2020 о 14:00 год. на підставі п. 8.32 Статуту товариства.
На засіданні наглядової ради ПАТ "Проскурів", яке відбулось 07.02.2020 року, затверджено порядок денний загальних зборів 24.02.2020 року, форми і тексту бюлетенів для голосування на зборах.
Згідно протоколу №2 засідання реєстраційної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Холод" від 24.02.2020 для участі в загальних зборах зареєструвалися 6 осіб, яким належить 178668 штук голосуючих простих іменних акцій Товариства, що становить 61,25921% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій, зокрема, ОСОБА_8 , ОСОБА_2 (представник - ОСОБА_8 ), ПАТ "Проскурів" (представник - Будзінський В.В.), ОСОБА_13 (представник - Тихий А.Ю.), ОСОБА_9 та ОСОБА_10 . Видано 40 бюлетенів для голосування. Визначено, що згідно ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" позачергові загальні збори акціонерів товариства мають кворум з усіх питань порядку денного.
Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі в позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Холод" 24.02.2020, скріплений підписом голови реєстраційної комісії ОСОБА_12, а також містить відомості щодо П.І.П або найменування акціонера, його уповноваженого представника, кількості акцій, кількості голосуючих акцій, кількості голосів, зареєстрованих для участі в загальних зборах, частки в загальній кількості голосуючих акцій (%).
На позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Холод" від 24.02.2020 року вирішено, зокрема: припинити повноваження членів наглядової ради Товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; обрати до складу наглядової ради ОСОБА_8 , ОСОБА_6 та ОСОБА_11 ; припинити повноваження членів ревізійної комісії товариства та обрати нових членів; припинити повноваження директора товариства ОСОБА_2 та тимчасово виконуючого обов'язки директора ОСОБА_4 . Обрати ОСОБА_2 директором товариства.
У відповідності до акта лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Холод" від 24.02.2020 лічильна комісія опечатала бюлетені для голосування, які використовувались на позачергових загальних зборах приватного акціонерного товариства "Холод" 24.02.2020 у кількості 40 штук в сейф - пакеті №0590542.
З вищевикладеного, позивач звернувся з даним позовом до суду.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Згідно з п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.
Корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права, в тому числі на участь в управлінні акціонерним товариством. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Тобто, одним із гарантованих прав акціонера є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах.
Частиною 1 ст. 50 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
В той же час, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
Так, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, підлягає встановленню, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Права акціонера можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів приватних акціонерних товариств, а також порядок прийняття рішень акціонерами на загальних зборах регулюється Законом України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон) та статутом товариства.
Відповідно до ст. 32 Закону загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
Статтею 47 Закону передбачено, що позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою: з власної ініціативи; на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; на вимогу ревізійної комісії (ревізора); на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства; в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори такого товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання.
Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 цього Закону, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.
У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.
Аналогічні положення закріплені в п.п. 8.1, 8.2, 8.31, 8.32, 8.36 Статуту ПрАТ "Холод".
Приписами ч. 1 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами. Акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті. Акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Положеннями п. 8.6 Статуту ПрАТ "Холод" встановлено, що письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку, персонально листом у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів та додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру включення акцій до біржового списку, а також розміщує це повідомлення на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.
Частиною 3 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані: 1) повне найменування та місцезнаходження товариства; 2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів; 3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; 5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного; 5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в частині четвертій цієї статті; 6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; 7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися; 8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
Як встановлено судом, ПАТ "Проскурів" як акціонер ПрАТ "Холод", якому належить 96333 шт. простих іменних акцій товариства, що становить 24,899 % від загальної кількості простих акцій, звернулось з вимогою від 06.12.2019 про скликання позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод". У вимозі ПАТ "Проскурів" вимагало негайно скликати у встановленому порядку позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ "Холод" з наступним порядком денним: 1. Обрання лічильної комісії загальних зборів. 2.Обрання голови та секретаря загальних зборів. 3. Схвалення рішення про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах. 4.Припинення повноважень членів Наглядової ради товариства. 5. Обрання членів Наглядової ради товариства. 6. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради. 7. Припинення повноважень членів ревізійної комісії товариства. 8.Обрання членів ревізійної комісії товариства. 9. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії. 10. Переобрання директора товариства (пропозиція щодо кандидатури для обрання директора товариства - ОСОБА_2 ). Вимога підписана генеральним директором ПАТ "Проскурів" Будзінським В.В. та скріплена відтиском печатки товариства.
Із відмітки, що міститься на вимозі, вбачається, що остання отримана 24.12.2019 директором товариства ОСОБА_2 .
Згідно п. 10.1 Статуту ПрАТ "Холод" виконавчий орган товариства є одноосібним в особі директора. 24.04.2019 року ОСОБА_2 обрано директором ПрАТ "Холод".
Директор ПрАТ "Холод" ОСОБА_2 перебував у відпустці на підставі наказу № 5-к від 25.10.2019, тривалістю 56 календарних днів з 28.10.2019 року, тобто, до 23.12.2019 року. В подальшому, 24.12.2019 року директором ОСОБА_2 видано наказ № 6-к про надання останньому відпустки без збереження заробітної плати тривалістю 5 календарних днів з 24.12.2019, виконання обов'язків директора ПрАТ "Холод" ОСОБА_2 на період відпустки покладено на заступника директора з питань експлуатації ОСОБА_3, про що ознайомлено ОСОБА_3
На позачерговому засіданні наглядової ради ПрАТ "Холод" 24.12.2019 року прийнято рішення про відсторонення ОСОБА_2 від здійснення повноважень директора ПрАТ "Холод" та про призначення ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов'язки директора ПрАТ "Холод".
З огляду на положення ст. 241-1 Кодексу законів про працю України, підписання 24.12.2019 року директором ПрАТ "Холод" ОСОБА_2 внутрішніх документів товариства, зокрема, наказу про надання відпустки та покладення обов'язків директора на іншу особу, яка ознайомлена та отримала такий наказ 24.12.2019 року, суд приходить до висновку, що отримання 24.12.2019 року виконавчим органом ПрАТ "Холод", а саме, директором ОСОБА_2, повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод" є належним врученням акціонером повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод". Відтак, суд відхиляє доводи позивача в цій частині.
В подальшому, у зв'язку з неприйняттям наглядовою радою ПрАТ "Холод" у встановлений законом строк рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, ПАТ "Проскурів" 16.01.2020 року прийнято рішення про скликання позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод", що відповідає ч. 6 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства".
В даному контексті рішення наглядової ради ПрАТ "Холод" від 04.02.2020 про відмову акціонеру ПАТ "Проскурів" у скликанні позачергових загальних зборів 24.02.2020 року судом оцінюється критично, оскільки таке рішення прийнято з порушенням встановленого п. 8.32 Статуту ПрАТ "Холод" та ч. 2 ст. 47 Закону України "Про акціонерні товариства" строку.
На підставі договору від 16.01.2020 року, для організації забезпечення проведення загальних зборів емітента, що призначені акціонером на 24.02.2020, ТОВ "Фондова компанія "Центр - Інвест" здійснювала надіслання акціонерам ПрАТ "Холод" повідомлення (зміст якого відповідає ч. 3 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства") про проведення позачергових загальних зборів товариства, в тому числі, акціонеру ОСОБА_1 на її адресу, вказану у переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах товариства, що підтверджується реєстром на відправлення рекомендованих листів та списком №423 згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів.
Вказаним спростовуються доводи позивача щодо неповідомлення останньої про оскаржувані загальні збори. Окрім того, належність виконання обов'язку щодо повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів не пов'язується з фактом отримання учасником товариства такого повідомлення зважаючи на те, що приписами частини 1 статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства" та п. 8.6 Статуту ПрАТ "Холод" передбачений лише обов'язок розіслати повідомлення про загальні збори (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду у справі 910/20383/17 від 05.06.2019).
Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПрАТ "Холод" також було розміщено 24.01.2020 на сайті http://stockmarket.gov.ua (сайт загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку) та веб - сайті ПрАТ "Холод" http://pratholod.km.ua, належність якого відповідачу підтверджується даними з сайту Державної установи "Агенство з розвитку інфраструктури фондового ринку України" (http://smida.gov.ua), яка згідно Положення про формування інформаційної бази даних про ринок цінних паперів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.06.2014 № 733, створює та утримує інформаційну базу даних про ринок цінних паперів.
При цьому, відсутність або порушення строків публікації повідомлення про загальні збори в офіційному друкованому органі не може вважатися порушенням порядку повідомлення тих акціонерів, щодо яких судом встановлено факт його належного персонального повідомлення про скликання цих загальних зборів (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду у справі 920/432/17 від 29.05.2018).
Відповідно до ч. 1 ст. 36 Закону України "Про акціонерні товариства" від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
Згідно із ч. 2 ст. 37 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.
Положеннями ст. 38 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
У повідомленні про проведення позачергових загальних зборів 24.02.2020 зазначено порядок ознайомлення акціонерів з необхідними для них матеріалами. Натомість, суду не надано доказів звернення позивача із будь-якими заявами щодо ознайомлення з документами чи внесення своїх пропозицій до порядку денного, що спростовує твердження ОСОБА_1 про порушення її права на ознайомлення з матеріалами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відповідними проектами рішень та право на внесення пропозицій щодо питань, включених до проекту порядку денного.
За положеннями ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства" наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.
Відповідно до ч. 3 ст. 40 вищевказаного Закону реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації.
Згідно п. 8.16 Статуту ПрАТ "Холод" реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, яка обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу. Наявність кворуму загальних зборів визначає реєстраційна комісія на момент закінчення реєстрації акціонерів. Загальні збори товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій (п. 8.18 Статуту).
Матеріалами справи стверджується, що станом на 18.02.2020 складено перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ПрАТ "Холод"; згідно протоколу №2 засідання реєстраційної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Холод" від 24.02.2020 для участі в загальних зборах зареєструвалися 6 осіб, яким належить 178668 штук голосуючих простих іменних акцій Товариства, що становить 61,25921% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій. Перелік акціонерів, які зареєструвались для участі в позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ "Холод" 24.02.2020, скріплений підписом голови реєстраційної комісії ОСОБА_12 та містить всі необхідні відомості щодо акціонерів, які відповідають інформації, вказаній в протоколі №2 засідання реєстраційної комісії позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Холод" від 24.02.2020 та протоколі позачергових загальних зборів акціонерів від 24.02.2020.
Вказане свідчить про відповідність процедурі реєстрації акціонерів (їх представників) ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" та правомочність позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулись 24.02.2020 року (п. 8.18 Статуту ПрАТ "Холод").
З всього вищевикладеного, суд приходить до висновку, що учасниками справи не наведено та судом не виявлено підстав для визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів, тому в позові ОСОБА_1 , с. Райківці Хмельницького району Хмельницької області до приватного акціонерного товариства "Холод", м. Хмельницький, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Хмельницький, про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 року, суд відмовляє.
Згідно з ч. 9 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Відтак, у зв'язку з відмовою в позові, суд вважає за належне скасувати заходи забезпечення даного позову, вжиті ухвалою суду від 23.03.2020 року у справі №924/289/20.
У відповідності до приписів ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача у зв'язку з відмовою у позові.
Керуючись ст.ст. 2, 12, 20, 129, 145, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
в позові ОСОБА_1 , с. Райківці Хмельницького району Хмельницької області до приватного акціонерного товариства "Холод", м. Хмельницький, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 , м. Хмельницький, про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів приватного акціонерного товариства "Холод" від 24.02.2020 року, відмовити.
Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою господарського суду Хмельницької області від 23.03.2020 року у справі № 924/289/20.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено 26.08.2020 року
Суддя М.В. Музика
Віддрук. у 5 прим.: 1 - до справи; 2,3 - позивачу (31356, Хмельницька область, Хмельницький район, с. Райківці, вул. Гагаріна, 6; 29000, м. Хмельницький, вул. Кам'янецька, 257) - рек. з пов. про вручення; 4 - відповідачу (29026, м. Хмельницький, вул. Тупікова, 1) - рек. з пов. про вручення; 5 - третій особі ( АДРЕСА_2 ) - рек. з пов. про вручення