Постанова
Іменем України
05 серпня 2020 року
м. Київ
справа № 442/8157/15-ц
провадження № 61-41203св18
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого: Калараша А. А. (суддя-доповідач)
суддів - Грушицького А.І., Мартєва С. Ю., Петрова Є. В., Фаловської І.М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
представник позивача - ОСОБА_2 ,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Маслоленд»,
третя особа - ОСОБА_3 ,
розглянувши у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_2 , діючого в інтересах ОСОБА_1 , на постанову Апеляційного суду Львівської області від 22 червня 2018 року, ухвалену колегією суддів: Ванівського О. М., Цяцяка Р. П., Шеремети Н. О.,
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У грудні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ТОВ «Маслоленд» про стягнення коштів за договором позики і з урахуванням уточнень в обґрунтування позовних вимог посилалася на те, що вона надала в позику ТОВ «Маслоленд» в особі ОСОБА_3 грошові кошти у розмірі 100 000 дол. США. На підтвердження отримання коштів ТОВ «Маслоленд» в особі ОСОБА_3. було надано розписку. Кошти надавалися відповідачу безповоротно за умови виконання відповідачем інших зобов'язань - продажу позивачу 27% корпоративних прав ТОВ «Маслоленд» та включити її в число співзасновників в строк до 29 листопада 2014 року. У разі невиконання своїх зобов'язань відповідач зобов'язувався повернути позичені кошти. Відповідач виконав частину зобов'язань, уклавши з позивачем договір купівлі-продажу корпоративних прав. Натомість, не включив позивача до числа співзасновників товариства в узгоджений сторонами строк. За таких підстав позивач звернулася до ТОВ «Маслоленд» з письмовою вимогою про повернення наданих у позику грошових коштів. Відповідач кошти не повернув, чим, на думку ОСОБА_1 , порушив її права, що і стало підставою для звернення до суду.
Позивач остаточно просила суд стягнути з відповідача на її користь 100 000 дол. США (з урахуванням уточнення еквіваленту у гривні станом на час ухвалення рішення у справі), що на день подання позову було еквівалентно 2 607 960 грн (а. с. 14 т.2).
Короткий зміст судових рішень
Справа розглядалася судами неодноразово.
Рішенням Дрогобицького районного суду Львівської області від 07 червня 2016 року позовні вимоги задоволено.
Стягнуто з відповідача на користь позивача грошові кошти у розмірі 100 000 дол. США, що на день звернення з позовом було еквівалентно 2 386 009,40 грн. Вирішено питання про судові витрати.
Рішенням Апеляційного суду Львівської області від 18 серпня 2016 року, залишеним без змін ухвалою Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23 січня 2017 року, рішення Дрогобицького районного суду Львівської області від 07 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Постановою Верховного Суду України від 12 квітня 2017 року рішення Дрогобицького районного суду Львівської області від 07 червня 2016 року, рішення Апеляційного суду Львівської області від 18 серпня 2016 року та ухвалу Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 23 січня 2017 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Свою постанову Верховний Суд України мотивував тим, що суди попередніх інстанцій не дослідили бухгалтерські документи ТОВ «Маслоленд», не надали належну правову оцінку бухгалтерській документації ТОВ «Маслоленд», не надали правову оцінку факту, що кошти отримані за розпискою фізичною особою ОСОБА_3 не надходили до Товариства та не використовувались ним на власні потреби та не з'ясували правову природу спірної розписки.
Рішенням Дрогобицького районного суду Львівської області від 03 жовтня 2017 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.
Стягнуто з ТОВ «Маслоленд» 100 000 дол. США, що станом на 13 листопада 2015 року було еквівалентно 2 607 960 грн. вирішено питання про розподіл судових витрат.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_3 уповноважений був діяти від імені ТОВ «Маслоленд», договір позики був укладений ним, як особою, уповноваженою діяти в інтересах відповідача відповідно до Статуту підприємства, кошти підприємство отримало, однак, покладені на нього зобов'язання не виконало, а відтак наявні правові підстави для повернення кредитору грошових коштів у розмірі 100 000 дол. США, отриманих за розпискою.
Постановою Апеляційного суду Львівської області від 22 червня 2018 року рішення Дрогобицького районного суду Львівської області від 03 жовтня 2017 року скасовано, ухвалено нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні позову. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що суд першої інстанції не врахував вказівки Верховного Суду України, надані в постанові від 12 квітня 2017 року у даній справі стосовно дослідження бухгалтерських документів ТОВ «Маслоленд», ненадання належної правової оцінки бухгалтерській документації ТОВ «Маслоленд», ненадання правової оцінки факту, що кошти отримані за розпискою фізичною особою ОСОБА_3 не надходили до Товариства та не використовувались ним на власні потреби, а тому суд першої інстанції неповно встановив обставини справи. Натомість, стороною спірного договору позики фактично є ОСОБА_3 як фізична особа, а не ТОВ «Маслоленд», а тому позовні вимоги до ТОВ «Маслоленд» були необґрунтованими, оскільки останнє не було стороною спірного договору позики.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У липні 2018 року представник ОСОБА_2 , діючий в інтересах ОСОБА_1 , надіслав засобами поштового зв'язку до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Апеляційного суду Львівської області від 22 червня 2018 року.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
Скаржник просить суд скасувати оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції дійшов неправильного висновку щодо відсутності повноважень у ОСОБА_3 укладати договір позики від імені ТОВ «Маслоленд», оскільки останній являвся кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Маслоленд» відповідно до статуту підприємства, а тому мав право на укладання договору від імені відповідача, а суд першої інстанції з цього приводу дійшов правильного висновку.
Суд апеляційної інстанції надав неправильну оцінку касовим ордерам, згідно з якими на рахунок ТОВ «Малоленд» вносилися грошові кошти ОСОБА_3 , як одноосібним власником ТОВ «Маслоленд», оскільки періодичне внесення коштів протягом періоду з 01 листопада 2014 року до 31 грудня 2014 року на рахунки відповідача періодичними платежами у розмірі 150 000 грн кожний обумовлено існуючим на той час законодавчим обмеженням щодо встановлених граничних сум розрахунків протягом одного дня. А загальна сума грошових коштів, внесених на рахунки відповідача за вказаний період, дорівнює 100 000 дол. США за курсом НБУ на час вчинення оспорюваних правочинів. В свою чергу ТОВ «Маслоленд» не надало пояснення з приводу наданих ним на думку скаржника фальсифікованих прибуткових касових ордерів.
Суд апеляційної інстанції не звернув увагу на правові висновки Верховного Суду стосовно того, що договір позики є документом, який крім іншого підтверджує і факт отримання коштів позичальником, а тому дійшов неправильного висновку, що грошові кошти отримав ОСОБА_3 як фізична особа, а не ТОВ «Маслоленд».
Аргументи учасників справи
Відзив ТОВ «Маслоленд» мотивований тим, що жодні кошти від ОСОБА_1 на рахунки ТОВ «Маслоленд» не надходили, що не підтверджується наявними в матеріалах справи доказами. Крім того, ОСОБА_3 не перебував у трудових відносинах з ТОВ «Маслоленд» та не мав повноважень на вчинення дій від імені відповідача, а відтак, ОСОБА_3 лише як фізична особа міг укладати правочини щодо належного саме йому майна.
Фактичні обставини справи
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 20 листопада 2014 року ОСОБА_1 позичила ТОВ «Маслоленд» в особі ОСОБА_3. грошові кошти у розмірі 100 000 дол. США, на підтвердження чого було складено розписку (а. с. 5 т.1).
Кошти надавалися відповідачу безповоротно за умови продажу ним 27% корпоративних прав в ТОВ «Маслоленд» та включення позивача до співвласників підприємства відповідача. Ці умови відповідач мав виконати в строк до 29 листопада 2014 року, а у разі їх невиконання зобов'язувався повернути отримані грошові кошти.
05 грудня 2014 року ОСОБА_3 уклав з ОСОБА_1 договір купівлі-продажу корпоративних прав, відчуживши на користь позивача 27% статутного капіталу підприємства (а. с. 8-9 т.1).
У строк, передбачений розпискою, ОСОБА_1 не була включена до складу співвласників ТОВ «Маслоленд», в зв'язку з чим позивач направила відповідачу лист про повернення 100 000 дол. США.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Перевіривши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до п. 2 прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» від 15 січня 2020 року №460-ІХ касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що стороною спірного договору позики фактично є ОСОБА_3 як фізична особа, а не ТОВ «Маслоленд», інтереси якого представляв ОСОБА_3 , а тому позовні вимоги до ТОВ «Маслоленд» були необґрунтованими, оскільки товариство не було стороною спірного договору позики.
Колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції з огляду на такі обставини.
Даний спір виник з приводу стягнення коштів за договором позики, а отже, підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Статтею 202 ЦК України (тут і далі ЦК в редакції, чинній на час укладення договору позики) передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони (частина перша статті 207 ЦК України).
Відповідно до статті 1046 ЦК України договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
За змістом частини першої статті 1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей (частина друга статті 1047 ЦК України).
За правилами статті 9 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Частина 1 статті 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачає, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Крім того, згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (ч. 1 ст. 98 ЦК України).
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Установчим документом юридичного товариства є статут юридичної особи (стаття 87 ЦК України).
Судами встановлено, що 20 листопада 2014 року між ОСОБА_1. та ОСОБА_3. в інтересах ТОВ «Маслоленд» був укладений спірний договір позики, на підтвердження чого було складено розписку (а. с. 5 т.1).
Так розділом 6 Статуту ТОВ «Маслоленд» передбачені права та обов'язки учасників товариства, однак, до визначеного переліку не входить право учасника товариства вчиняти дії, направлені на утворення договірних правовідносин.
Згідно розділу 8 цього Статуту виконавчим органом товариства є директор, який уповноважений діяти без довіреності від імені товариства в межах своєї компетенції, зокрема, укладати в Україні та за її межами договори, видавати доручення на укладання таких договорів.
Судом апеляційної інстанції було встановлено, що доказами у справі не підтверджувалися повноваження ОСОБА_3 на укладання договору позики в інтересах ТОВ «Маслоленд», а кошти за спірним договором позики на рахунки ТОВ «Маслоленд» не надходили, а ТОВ «Маслоленд» не було учасником спірного правочину, а тому не могло відповідати за зобов'язаннями її засновника.
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що стороною спірного договору позики ОСОБА_3 виступав як фізична особа, а не як представник ТОВ «Маслоленд».
Доводи касаційної скарги з приводу того, що проставлення ОСОБА_3 печатки ТОВ «Маслоленд» на тексті розписки спростовує висновок суду апеляційної інстанції про те, що засновник товариства не був уповноважений на укладання договору позики від імені ТОВ «Маслоленд» не заслуговують на увагу, оскільки вказане спростовується установчими документами Товариства, про що вказав у своїй постанові суд апеляційної інстанції.
Не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги про те, що суд першої інстанції встановив, а ТОВ «Маслоленд» в апеляційній скарзі не спростовувало та не заперечувало той факт, що ОСОБА_3 розпоряджався коштами Товариства, які перевищували встановлений Статутом ліміт у 1000 грн, а тому вказаний факт свідчив про те, що договір позики був укладений засновником в інтересах ТОВ «Маслоленд». Суд апеляційної інстанції з приводу відсутності повноважень у ОСОБА_3. укладати договір позики в інтересах Товариства в своїй постанові виклав нормативно-правове обґрунтування, відтак, такий довід касаційної скарги зводиться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин у справі, що не входить до компетенції суду касаційної інстанції в контексті статті 400 ЦПК України.
Доводи касаційної скарги з приводу того, судами не було прийнято до уваги те, що внесена ОСОБА_3 на рахунок ТОВ «Маслоленд» безповоротна фінансова допомога за період з 01 листопада 2014 року до 31 грудня 2014 року в загальному обсязі дорівнює сумі коштів, позичених за договором позики в інтересах Товариства, не заслуговують на увагу та зводяться до переоцінки доказів, які були встановлені судом апеляційної інстанції з наданням їм обґрунтованої оцінки.
Не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу на правові висновки Верховного Суду України, викладені в постановах від 18 вересня 2013 року у справі №6-63цс13, від 20 березня 2013 року у справі №6-43423св12, від 14 вересня 2011 року у справі №6-2517св10 з приводу того, що розписка є прямим підтвердженням укладення договору позики та передачі грошових коштів, оскільки такі доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду, а лише зводяться до переоцінки доказів.
З цих же підстав не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не дослідив того, що внесені ОСОБА_3 грошові кошти на рахунок ТОВ «Маслоленд» за період з 01 листопада 2014 року до 31 грудня 2014 року періодичними платежами у розмірі 150 000 грн кожен обумовлено існуючим на той час законодавчим обмеженням щодо встановлених граничних сум розрахунків протягом одного дня, а загальна сума грошових коштів, внесених на рахунки відповідача за вказаний період, дорівнює 100 000 дол. США за курсом НБУ на час вчинення оспорюваних правочинів, а відповідач ТОВ «Маслоленд» вказаного жодним чином не спростувало.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що позовні вимоги про стягнення з ТОВ «Маслоленд» грошових коштів за договором позики, стороною якого воно не було, є необґрунтованими, а відтак відсутні підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 .
Таким чином, доводи касаційної скарги висновку суду апеляційної інстанції не спростовують, на законність оскаржуваного судового рішення не впливають, оскільки полягають лише в незгоді скаржника з результатом розгляду позову та зводяться до переоцінки висновків суду апеляційної інстанції, що не є безумовною підставою для скасування оскаржуваної постанови.
Висновки Верховного Суду за результатом розгляду касаційної скарги
Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків суду апеляційної інстанціїта не дають підстав вважати, що судом було порушено норми процесуального права чи неправильно застосовані норми матеріального права.
Відповідно до частини третьої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Керуючись статтями 400, 401, 402, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,
Касаційну скаргу представника ОСОБА_2 , діючого в інтересах ОСОБА_1 , залишити без задоволення
Постанову Апеляційного суду Львівської області від 22 червня 2018 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий СуддіА. А. Калараш А.І. Грушицький С. Ю. Мартєв Є. В. Петров І. М. Фаловська