ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.08.2020Справа № 910/2591/19
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФрізОіл Груп"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"
Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.")
Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.)
до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD"
Товариства з обмеженою відповідальністю "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Аруді Венчуар Прайвіт Лімітед
про визнання недійсним договорів та рішень
Суддя Борисенко І.І.
Представники сторін: згідно протоколу судового засідання
Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД", Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD", Товариства з обмеженою відповідальністю "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.03.2018 та визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС" від 13.03.2018.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2019 залишено без руху позовну заяву та надано позивачу строк для усунення недоліків 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
Через відділ автоматизованого документообігу суду, моніторингу виконання документів (канцелярію) позивачі подали документи на виконання вимог ухвали від 06.03.2019.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 22.10.19
21.08.2019 відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "НІК ІНВЕСТ ПЛЮС" подав через загальний відділ діловодства суду Заяву про визнання позову.
21.10.2019 представник позивачів подав через загальний відділ діловодства суду клопотання про призначення експертизи.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2019 розгляд справи відкладено на 25.02.2020.
В судове засідання 25.02.20 представник позивачів та представник відповідача 2 не з'явились, проте були повідомлені належним чином про час, дату та місце судового засідання.
Представник позивачів подав 24.02.20 через загальний відділ діловодства суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із перебуванням представника позивачів в іншому судовому процесі в Господарському суді Дніпропетровської області, про що надані відповідні докази.
Представник відповідача 1 в судовому засіданні в свої усних пояснення, зазначив, що не заперечує проти клопотання представника позивачів про відкладення розгляду підготовчого засідання.
Ухвалою від 25.02.2020 підготовче засідання відкладено на 07.04.2020.
05.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла відповідь на відзив.
03.04.2020 через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява про перенесення підготовчого засідання.
Ухвалою суду від 12.05.2020 підготовче засідання відкладено на 07.07.2020.
У судовому засіданні 07.07.2020 розглянуто клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Аруді Венчуар Прайвіт Лімітед.
Представники сторін проти даного клопотання не заперечували.
Судом ухвалено задовольнити клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Аруді Венчуар Прайвіт Лімітед.
Ухвалою суду від 07.07.2020 залучено до участі у справі № 910/2591/19 компанію Аруді Венчуар Прайвіт Лімітед у якості третьої особи не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Відкладено підготовче засідання на 04.08.2020.
В судовому засіданні 04.08.2020 представник позивачів підтримав подане раніше клопотання про витребування у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації необхідні оригінали документів, які містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС», а саме:
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ГІЛЮС» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 року;
- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» від 13.03.2018 року;
- довіреність компанії «KORNETTA INVESTMENT LTD» від 04.09.2017 року;
- довіреність компанії «MELIAN MANAGEMENT LTD.» від 04.11.2017 року.
Дані документи підтверджують обставини, що зазначені в позові, а саме: Існування оспорюваних документів, факт порушення прав позивачів.
Подане клопотання позивачів обґрунтовується тим, що оскільки позивачами дані договори та рішення не укладалися та не підписувалися, дані документи у позивачів відсутні та зазначає, що витребувані документи наявні в Відділі з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерській районній в місті Києві державній адміністрації, які зберігаються в реєстраційній справі ТОВ «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 34851801) відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Отже, для проведення у справі № 910/2591/19 судової почеркознавчої експертизи необхідні оригінали документів, які містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС».
У судовому засіданні, заслухавши думку сторін, беручи до уваги аналогічні справи суд дійшов висновку витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» повністю.
Представник відповідача та третьої особи підтримали клопотання представника позивача про витребування доказів.
Відповідно до ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 ГПК України. Якщо таке клопотання заявлене з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтовує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Суду доведено неможливість позивачам самостійно надати докази.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що клопотання позивача про витребування доказів є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 80,81,234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1 .Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів.
1.1. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації реєстраційну справу Товариства з обмеженою відповідальністю «НІК ІНВЕСТ ПЛЮС» ( код ЄДРПОУ 34851801).
З огляду на обмеження розгляду справи процесуальними строками, витребувані документи надіслати на адресу суду в термін до 20.09.2020р.
У разі неможливості надати вищезазначені документи, надати суду письмові пояснення щодо неможливості їх надання.
2.Відкласти підготовче засідання у справі №910/2591/19 на 24.09.2019 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 20 .
3.Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.
4.Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя І.І. Борисенко