65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"07" серпня 2020 р. Справа № 916/528/20
Господарський суд Одеської області
у складі судді: Малярчук І.А.,
дослідивши матеріали позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Клійський район, с.Новоселівка, вул.Бессарабська,65 А), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 ), ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 ), ОСОБА_11 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_11 ), ОСОБА_13 ( АДРЕСА_12 ), ОСОБА_14 ( АДРЕСА_13 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_14 ), ОСОБА_16 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_17 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_18 ( АДРЕСА_16 ), ОСОБА_19 ( АДРЕСА_17 ), ОСОБА_20 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_21 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_22 ( АДРЕСА_19 ), ОСОБА_23 ( АДРЕСА_20 ), ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 ), ОСОБА_25 ( АДРЕСА_22 ), ОСОБА_26 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_27 ( АДРЕСА_23 ), ОСОБА_28 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_29 ( АДРЕСА_24 ), ОСОБА_30 ( АДРЕСА_25 ), ОСОБА_31 ( АДРЕСА_26 ), ТОВ "Систем сек'юріті консалт" (65058, м.Одеса, вул. Зоопаркова, 4, офіс 5), ОСОБА_32 ( АДРЕСА_27 ), ОСОБА_33 ( АДРЕСА_28 ), про визнання недійсним рішення загальних зборів,
по справі №916/528/20 за позовом ОСОБА_34 ( АДРЕСА_29 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Клійський район, с.Новоселівка, вул.Бессарабська,65 А), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ), ТОВ "Систем сек'юріті консалт" (65058, м.Одеса, вул. Зоопаркова, 4, офіс 5), ОСОБА_11 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_20 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_31 ( АДРЕСА_26 ), ОСОБА_19 ( АДРЕСА_17 ), ОСОБА_21 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_22 ( АДРЕСА_19 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 ), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_26 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_13 ( АДРЕСА_12 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_11 ), ОСОБА_23 ( АДРЕСА_20 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ), ОСОБА_16 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_17 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_32 ( АДРЕСА_27 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_14 ), ОСОБА_18 ( АДРЕСА_16 ), ОСОБА_29 ( АДРЕСА_24 ), ОСОБА_30 ( АДРЕСА_25 ), ОСОБА_25 ( АДРЕСА_22 ), ОСОБА_33 ( АДРЕСА_28 ), ОСОБА_14 ( АДРЕСА_13 ), ОСОБА_27 ( АДРЕСА_23 ), ОСОБА_28 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 ), про визнання недійсними рішень, скасування реєстраційних дій,
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" (68320, Одеська область, Клійський район, с.Новоселівка, вул.Бессарабська,65 А), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ), ТОВ "Систем сек'юріті консалт" (65058, м.Одеса, вул. Зоопаркова, 4, офіс 5), ОСОБА_11 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_20 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_31 ( АДРЕСА_26 ), ОСОБА_19 ( АДРЕСА_17 ), ОСОБА_21 ( АДРЕСА_18 ), ОСОБА_22 ( АДРЕСА_19 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 ), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 ), ОСОБА_26 ( АДРЕСА_8 ), ОСОБА_13 ( АДРЕСА_12 ), ОСОБА_12 ( АДРЕСА_11 ), ОСОБА_23 ( АДРЕСА_20 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ), ОСОБА_16 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_17 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_32 ( АДРЕСА_27 ), ОСОБА_15 ( АДРЕСА_14 ), ОСОБА_18 ( АДРЕСА_16 ), ОСОБА_29 ( АДРЕСА_24 ), ОСОБА_30 ( АДРЕСА_25 ), ОСОБА_25 ( АДРЕСА_22 ), ОСОБА_33 ( АДРЕСА_28 ), ОСОБА_14 ( АДРЕСА_13 ), ОСОБА_27 ( АДРЕСА_23 ), ОСОБА_28 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів,
Ухвалою суду від 02.03.2020р. відкрито провадження у справі №916/528/20, постановлено розглядати справу №916/528/20 в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання суду на 02.04.2020р. о 10год.30хв.
Ухвалою суду від 31.03.2020р. задоволено клопотання ТОВ "Єнікіой" від 20.03.2020р. за вх.№7268/20 про залучення третіх осіб, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, учасників (засновників) ТОВ "Єнікіой", а саме: ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ТОВ "Систем сек'юріті консалт", ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_35 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_26 , ОСОБА_17 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32
01.04.2020р. призначено підготовче засідання на 29.04.2020р. о 12год.00хв.
Ухвалою суду від 28.04.2020р. призначено підготовче засідання суду на 27.05.2020р. об 11год.00хв.
Ухвалою суду від 05.05.2020р. задоволено клопотання позивача від 29.04.2020р. за вх.№10724/20 про залучення третіх осіб, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_18 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_25 .
У судовому засіданні 27.05.2020р. оголошено протокольну ухвалу про перерву до 10.06.2020р. о 10год.00хв.
Ухвалою суду від 10.06.2020р. задоволено клопотання ТОВ "Єнікіой" від 10.06.2020р. за вх.№14795/20 про залучення третіх осіб, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_33 ( АДРЕСА_28 ), ОСОБА_14 ( АДРЕСА_13 ), ОСОБА_27 ( АДРЕСА_23 ), ОСОБА_28 ( АДРЕСА_15 ), ОСОБА_24 ( АДРЕСА_21 ).
У судовому засіданні 10.06.2020р. оголошено протокольну ухвалу про перерву до 17.06.2020р. об 11год.30хв.
Ухвалами суду від 17.06.2020р. відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Єнікіой" від 31.03.2020р. за вх.№1143/20 про призначення судової почеркознавчої експертизи; відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Єнікіой" від 31.03.2020р. за вх.№8148/20, уточненої заявою від 17.06.2020р. за вх.№15556/20, про виклик у судове засідання позивача - ОСОБА_34 ; задоволено клопотання позивача від 27.02.2020р. за вх.5212/20, доповнене заявою від 17.06.2020р. за вх.№15570/20, про витребування доказів; витребувано від ТОВ "Єнікіой" оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії: статуту СВК "ЄНІКІОЙ" (в редакції, чинній на час проведення загальних зборів від 27.04.2017р.); повідомлення про загальні збори членів СВК "ЄНІКІОЙ", призначені на 27.04.2017р.; рішення загальних зборів членів СВК "ЄНІКІОЙ", оформленого протоколом №2 від 27.04.2017р.; рішення установчих зборів засновників (учасників) ТОВ "ЄНІКІОЙ", оформленого протоколом №1 від 10.07.2017р.; докази реєстрації та фактичної участі всіх 32 членів СВК "ЄНІКІОЙ" у загальних зборах, на яких було прийняте рішення, оформлене протоколом №2 від 27.04.2017р.; витребувано від Кілійської районної державної адміністрації належним чином засвідчені копії наступних документів, які містяться в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" код ЄДРПОУ 03766033: протокол №2 від 27.04.2017р. загальних зборів членів сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЄНІКІОЙ"; протокол №1 від 10.07.2017р. установчих зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю "ЄНІКІОЙ"; всі документи, на підставі яких державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. було проведено реєстраційну дію від 27.04.2017р. №15361270011000459; всі документи, на підставі яких державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. було проведено реєстраційну дію від 10.07.2017р. №15361120013000459; всі документи на підставі яких державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А. було проведено реєстраційну дію від 10.07.2017р. № 15361450000001113; статуту Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Єнікіой", затвердженого протоколом №2 від 04.11.2016р.
Також у судовому засіданні 17.06.2020р. оголошено протокольну ухвалу про перерву до 29.07.2020р. о 14год.00хв.
Ухвалою суду від 18.06.2020р. прийнято позов та допущено у справу третю особу із самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Ухвалою суду від 28.07.2020р., у зв'язку з проведенням у суді повної дезинфекції, змінено дату підготовчого засідання суду з 29.07.2020р. о 14год.00хв. на 05.08.2020р. о 14год.:45хв.
У судовому засіданні 05.08.2020р. оголошено протокольну ухвалу про розгляд справи спочатку та про перерву до 19.08.2020р. об 11год.35хв.
05.08.2020р. за вх.№2359/20 до суду від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_1 надійшла позовна заява до ТОВ «Єнікіой», за участю третіх осіб, які також є третіми особами за первісним позовом, про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача. Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу (ч.ч.1, 2, 3, 4, 5 ст.49 ГПК України).
Відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу (ч.ч.1, 2, 3, 4, 5 ст.180 ГПК України).
Так, позовні вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами - ОСОБА_1 заявлено про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «Єнікіой», оформлених протоколом №2 від 27.04.2017р. При цьому, позовні вимоги за первісним позовом складають про: визнання недійсними рішень загальних зборів СВК "Єнікіой", оформлених протоколом №2 від 27.04.2017р.; визнання недійсним рішення установчих зборів засновників (учасників) ТОВ "Єнікіой", оформленого протоколом №1 від 10.07.2017р.; скасування реєстраційної дії від 10.07.2017р. №15361120013000459 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.; скасування реєстраційної дії від 10.07.2017р. №15361120013000459 "державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації", проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.; скасування реєстраційної дії від 10.07.2017р. №15361450000001113 "Державна реєстрація юридичної особи шляхом перетворення" проведену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеної державним реєстратором Ройлянської сільської ради Саратського району Одеської області Івановою Х.А.
Враховуючи викладене, та те, що позовна вимога третьої особи заявлена до відповідача у справі є пов'язаною із позовною вимогою за первісним позовом, а отже спільний розгляд обидвох позовів є доцільними так як вони виникли із одних правовідносин, суд вбачає підстави для прийняття до спільного розгляду із первісним позову третьої особи - ОСОБА_1 .
Керуючись ст.ст.49, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позов та допустити у справу третю особу із самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ТОВ "Систем сек'юріті консалт", ОСОБА_32 , ОСОБА_33 про визнання недійсним рішення загальних зборів.
2. Призначити позов третьї особи із самостійними вимогами на предмет спору - ОСОБА_36 до розгляду у судовому засіданні на 19.08.2020р. об 11год.35хв.
3. Засідання відбуватиметься у залі судових засідань №12 у приміщенні Господарського суду Одеської області, за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка,29, тел. (0482) 307-976.
4. Запропонувати відповідачу та третім особам подати до справи відзив на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснення по суті спору за таким позовом.
5. Встановити відповідачу та третім особам строк до 19.08.2020р. включно для подання до суду відзиву на позов третьої особи із самостійними вимогами та пояснення по суті спору за таким позовом.
6. У відповідності до ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 07.08.2020р. та згідно ч.2 ст.254, ч.1 ст.255 ГПК України та оскарженню окремо від рішення не підлягає.
Суддя І.А. Малярчук