ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
про відкриття апеляційного провадження
"28" липня 2020 р. Справа № 902/66/20
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Мельник О.В.
суддя Грязнов В.В.
суддя Розізнана І.В.
за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" на рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20
за позовом ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В."
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
1) Приватного підприємства "Корпорація Максимум"
2) ОСОБА_2
3) Державного реєстратора Стрижавської селищної ради Луценка Євгенія Васильовича
4) Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради
5) Приватного нотаріуса Скутельник Інни Анатоліївни
про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання недійсними рішень, оформлених протоколом загальних зборів та скасування реєстраційних дій
Рішенням господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20 позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" та товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." задоволено частково.
Розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018 р. та додаткову угоду №1 до вказаного договору від 03.12.2018 р., укладеного ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ". Визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження продажу ОСОБА_1 частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та затвердження припинення участі в товаристві ОСОБА_1 у зв'язку із продажем нею своєї частки товариству з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ", оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018 р.. Визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нового складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." з наступним розподілом часток: приватне підприємство "Корпорація Максимум" - внесок 3300000 грн., частка - 30%; товариство з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" - 7700000, частка - 70%, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018р.. Визнано недійсним рішення загальних зборів щодо затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." шляхом викладення його у новій редакції, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018 р..
Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 05.11.2018 р. №11741050003013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 24.04.2019 р. №11741050004013921, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 р. №11741050005013921, інші зміни. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 13.11.2019 р. №11741050006013921, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, зміна керівника юридичної особи.
Відмовлено у задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів щодо обрання головою загальних зборів товариства - ОСОБА_3, а секретарем - ОСОБА_4, а також щодо уповноваження директора товариства чи довірених ним осіб здійснити усі необхідні дії для реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу та змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.", оформлених протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." від 02.11.2018 р.
Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 8408 грн. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." на користь ОСОБА_1 судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 8408 грн.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, відповідач-1 (товариство з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ") звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив оскаржуване рішення скасувати в частині задоволених позовних вимог та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Перевіривши матеріали апеляційної скарги, їх відповідність вимогам щодо форми та змісту згідно ст. 258 ГПК України, враховуючи подання апеляційної скарги в межах строку визначеного ст. 256 ГПК України та відсутність заперечень проти відкриття апеляційного провадження в порядку ч. 2 ст. 262 ГПК України від учасників справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає за можливе відкрити апеляційне провадження у справі №902/66/20 за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" на рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р..
Разом з тим, апеляційний суд звертає увагу, що ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.07.2020 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." на рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20.
Виходячи з вимог ч. 1, 7 ст. 173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між особою підставою виникнення або поданими доказами, про що суд постановляє ухвалу.
З огляду на те, що апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.", за якою відкрито апеляційне провадження ухвалою від 24.07.2020 р., та апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ", матеріали якої визнані судом достатніми для прийняття її до провадження, подані на одне і те ж судове рішення - рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20, та з метою забезпечення права на апеляційне оскарження вказаного судового рішення всіх учасників справи, колегія суддів дійшла висновку про об'єднання апеляційних скарг товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" в одне апеляційне провадження відповідно до вимог ст.173 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 173, 234, 235, 256, 258, 262, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -
1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" на рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20.
2. Об'єднати в одне апеляційне провадження апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" на рішення господарського суду Вінницької області від 23.06.2020 р. у справі №902/66/20.
3. Розгляд апеляційних скарг відбудеться "14" вересня 2020 р. о 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №5.
4. Запропонувати учасникам справи у строк до 15.08.2020 р. подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВІП РЕНТ" в порядку ст.263 ГПК України.
5. Явку учасників справи в судове засідання визнати необов'язковою. Запропонувати учасникам справи, у разі необхідності, надати суду додаткові письмові пояснення та докази.
6. Копію ухвали направити учасникам справи.
7. Ухвала направляється рекомендованим листом, тому неявка в судове засідання учасників справи не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги по суті.
8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя Мельник О.В.
Суддя Грязнов В.В.
Суддя Розізнана І.В.