13 липня 2020 року Справа № 926/1068/20
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Миронюка С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2. у справі № 926/1068/20
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Сварог-Буковина" (60231, Чернівецька область, Сокирянський район, с. Коболчин, вул. О.Кобилянської, 32)
до відповідачів: 1. ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
2. BOSAINVEST LIMITED (Stravrou, 56, Flat/Office 104, Strovolos, 2035 , Nicosia, Cyprus)
про визнання недійсним правочину
Представники сторін:
від позивача - Водзинський О.В. - адвокат. Ордер № 08 від 01.07.2020 р.
від відповідача 1. - ОСОБА_1
від відповідача 2. - Бойко Р.В. - адвокат. Ордер № /2020-ю від 21.01.2020 р. від 01.07.2020 р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Сварог-Буковина" звернулось з позовом до ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) та BOSAINVEST LIMITED (Stravrou, 56, Flat/Office 104, Strovolos, 2035, Nicosia, Cyprus) про визнання недійсним Контракту від 27 березня 2019 року № 27-2019/3SB.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що при укладенні сторонами спірного правочину представник (директор) товариства з обмеженою відповідальністю "Сварог-Буковина" був ненаділений необхідним обсягом повноважень які надавали йому право на підписання контракту.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 20.05.2020 р. справу № 926/1068/20 передано судді Миронюку С.О.
Відповідно до Ухвали Господарського суду Чернівецької області від 22.05.2020 р. позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Сварог-Буковина" залишена без руху відповідно до ч. 1 ст. 172 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на недотримання позивачем приписів ст. 162, 164 Господарського процесуального кодексу України.
Термін для усунення недоліків позовної заяви був визначений судом 10 (десять) днів з моменту отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.
01.06.2020 року через службу діловодства Господарського суду Чернівецької області від позивача надійшла заява (вх. № 1146) про усунення недоліків позовної заяви.
Ухвалою суду від 04.06.2020 р. порушено провадження у даній справі, підготовче засідання призначено на 02.07.2020 р.
26.06.2020 р. позивач звернувся з заявою про уточнення позовних вимог в якій просить визнати дії директора ТОВ "Сварог-Буковина" Грифлюка Станіслава Васильовича щодо укладання Контракту від 27 березня 2019 року № 27-2019/3SB неправомірними.
30.06.2020 р. Відповідач 1. - ОСОБА_1 звернувся з клопотанням про відкладення підготовчого засідання для ознайомлення з матеріалами справи.
Ухвалою суду від 02.07.2020 р. судом прийнято заяву позивача про уточнення позовних вимог, підготовче засідання відкладено на 13.07.2020 р.
09.07.2020 р. до Господарського суду Чернівецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 (BOSAINVEST LIMITED) у справі № 926/1068/20.
В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» зазначає наступне.
Контракт № 27-2019-SB укладено між ТОВ «Сварог Буковина», як продавцем, та Bosainvest Limited (Кіпр), як покупцем, на реалізацію врожаю пшениці 2019 року у кількості 3500 мт +/-5%.
В свою чергу, Bosainvest Limited, діючи вже у якості продавця, уклало договір з Lexum Agro kft на купівлю-продаж товару.
Компанія Lexum Agro kft здійснила реалізацію придбаної пшениці на користь компанії Maxgrain International Limited на підставі контрактів № МW-43 від 26.07.2019 р. та № FV-155 від 15.08.2019 р.
У період з 21.08.2019 р. по 24.08.2019 р. за вказівкою Maxgrain International Limited та відповідно до товарно-транспортних накладних ТОВ «Сварог-Буковина» здійснило поставку 3603,2 тон зерна пшениці на умовах DAP - ДП «Одеський морський торговельний порт», зерновий термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» у квоту Maxgrain International Limited.
На виконання статті 24 Закону України «Про зерно та ринок зерна в Україні» лабораторією зернового складу здійснено аналіз якості вказаного вантажу та прийнято на зберігання пшениці 3 класу - 836,25 тон та пшениці 4 класу - 2766,95 тон, всього 3603,2 тон. (яку розміщено на зерновому терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») у квоту Maxgrain International Limited у режимі експорту.
Таким чином, ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» здійснює зберігання товару.
Як зберігач товару ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» є відповідачем у справі № 916/3897/19 за позовом Maxgrain International Limited до відповідачів ТОВ «Сварог-Буковина», ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» за участю третіх осіб Lexum Agro kft та Bosainvest Limited про визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії.
Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.04.2020 р. позовні вимоги задоволені частково. На даний момент справа перебуває на розгляді Південно-Західного апеляційного господарського суду.
У зазначеній справі Maxgrain International Limited просить суд зобов'язати ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» утриматись від дій щодо відвантаження товару на користь ТОВ «Сварог-Буковина».
Таким чином, визнання недійсним контракту № 27-2019/3SB, що є предметом спору у справі 926/1068/20 може призвести до протилежних наслідків.
Також зазначає заявник, що ТОВ «Сварог-Буковина» неодноразово вчинялись дії, спрямовані на витребування товару з зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».
Від так, рішення у справі № 926/1068/20 може вплинути на наявність або відсутність у ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» обов'язку відвантажити товар на користь ТОВ «Сварог-Буковина».
У судовому засіданні адвокат позивача проти задоволення заяви ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2. заперечував.
Представник відповідача 2. в судовому засіданні просив в задоволені заяви відмовити.
Дослідивши заяву ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача 2., заслухавши пояснення представників сторін, суд зазначає таке.
Відповідно до ч. ч 1-3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Зі змісту наведених норм випливає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, мають перебувати з однією із сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судового рішення у справі зазнають певних змін. Підставою участі у справі такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору.
Так, згідно зі статтями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
Таким чином, враховуючи вищевикладене, та те, що предметом позову і спору у даній справі є вимоги позивача до відповідача 1. та відповідача 2. про визнання недійсним Контракту від 27 березня 2019 року № 27-2019/3SB та визнання дій директора ТОВ "Сварог-Буковина" Грифлюка Станіслава Васильовича щодо укладання Контракту від 27 березня 2019 року № 27-2019/3SB неправомірними і не є предметом позову і спору у даній справі будь-які вимоги щодо будь-якого нерухомого чи рухомого майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», і ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували наявність безпосереднього матеріального-правового зв'язку із предметом позову і спору у даній справі, а саме оспорюваним правочином, то суд вважає, що рішення з даного спору жодним чином не може вплинути на права, обов'язки і інтереси вказаної особи, позаяк суд приходить до висновку про залишення заяви ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача 2. без задоволення.
Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Відмовити у задоволенні заяви ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» від 09.07.2020 р. про залучення його в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.
Ухвала набрала законної сили "13" липня 2020 року та оскарженню не підлягає.
Суддя С.О. Миронюк